Birləşmə yolu ilə ləğvetmə. Yenidən təşkiletmə yolu ilə şirkətin ləğvinin müsbət və mənfi tərəfləri Ləğvetmə birləşmə

Vəziyyətlər tez-tez bir təşkilatı ləğv etmədən sadəcə mümkün olmadıqda yaranır. Əhəmiyyətli bir cəhət ləğvetmə növünün seçimidir.

Hörmətli oxucular! Məqalədə tipik həllər haqqında danışılır hüquqi məsələlər, lakin hər bir hal fərdi. Necə bilmək istəyirsinizsə probleminizi tam olaraq həll edin- məsləhətçi ilə əlaqə saxlayın:

MÜRACİƏT VƏ ZƏNGLƏR 7/24 və həftənin 7 günü QƏBUL EDİLİR.

Bu sürətli və PULSUZ!

Prosedur minimum vaxt aparırsa və çox maliyyə xərcləri tələb etmirsə yaxşıdır. Müəssisənin fəaliyyətini dayandırmağın ən çox yayılmış variantlarından biri birləşmə yolu ilə ləğvetmədir.

Bu nədir

Qoşulmaq bir yoldur alternativ ləğvetmə. Birləşmə yolu ilə ləğvetmə çox vaxt bir neçə törəmə müəssisəni birləşdirərək biznesi konsolidasiya etmək üçün istifadə olunur.

Bütün prosedurun əsası, ləğv edilmiş şirkətin bütün öhdəlikləri yeni müəssisəyə verilərkən, alınan təşkilatın fəaliyyətini dayandırmaq üçün bir sıra hərəkətlərin yerinə yetirilməsidir. Birləşdirilmiş şirkətlər fəaliyyətini tamamilə dayandırır və Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarılır.

Birləşmənin birləşmədən əsas fərqi ondan ibarətdir ki, birləşmə zamanı ləğv edilən bütün təşkilatların fəaliyyəti dayandırılır və onların əsasında yeni adla tamamilə yeni hüquqi şəxs yaradılır.

Birləşmə zamanı törəmə müəssisələr mövcud hüquqi varisə “birləşirlər”. Bu halda, qəbul edən tərəf əvvəlki adını, rekvizitlərini və fəaliyyət növünü tam olaraq saxlayır.

Prosesdə iştirak edən tərəflər tərəfindən təqdim edilmiş sənədlərə əsasən, vergi orqanı Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə iki dəfə zəruri qeydlər edir:

Birləşmə mərhələləri

Mənsubiyyət üzrə ləğvetmə tədbirlərin mərhələli şəkildə aparılmasına ciddi riayət edilməklə həyata keçirilməlidir. Bu, tənzimləyici orqanlarla bağlı gələcək problemlərin qarşısını almağa kömək edəcək, həmçinin proseduru tez və lazımsız əngəl olmadan başa çatdırmağa kömək edəcək.Gəlin MMC ilə birləşmə yolu ilə qapalı səhmdar cəmiyyətinin ləğvinin əsas mərhələlərini nəzərdən keçirək.

Mərhələ 1. Ləğvetmə haqqında qərar, ilkin sənədlər paketinin hazırlanması və aidiyyəti orqanlara təqdim edilməsi

Prosedura başlamaq üçün hər bir tərəfin menecerləri və təsisçiləri aparılmalıdır ümumi yığıncaq iştirakçılar. Prosedurun həyata keçirilməsinin məqsədəuyğunluğu məsələsini gündəmə gətirmək, sıranı, vaxtı və digər nüansları müəyyən etmək lazımdır.

Bu mərhələdə həm də varis təşkilatla birləşmə yolu ilə ləğvetmə prosesinin əsas müddəalarını tənzimləyən müqavilə tərtib etmək lazımdır.

Müqavilədə aşağıdakılar göstərilməlidir:

prosedurun planlaşdırılmış vaxtı;
varis təşkilatın nizamnamə kapitalının ölçüsü;
prosesin tərəfləri arasında maliyyə öhdəliklərinin bölüşdürülməsi;
prosesin aparılması üçün bütün səlahiyyətlərin verilməsi ilə əməliyyatın rəhbəri kimi varisin təyin edilməsi.

Müqavilə hər iki şirkət tərəfindən imzalandıqdan sonra ləğvetmənin keyfiyyətlə və vaxtında aparılmasına görə məsuliyyəti vəkil daşıyır.

Müqaviləyə əlavə olaraq, aşağıdakı sənədlərin siyahısı hazırlanmalıdır:

ifadəsində dövlət orqanları birləşmə proseduru haqqında (notarial qaydada təsdiq edilmiş);
S-09-4 formasında mesaj vergi ofisi;

siyahısı müvafiq qeydiyyat orqanı tərəfindən müəyyən edilən digər sənədlər.

Birləşmə yolu ilə ləğvetmə haqqında qərar təsdiq edildikdən sonra yuxarıda göstərilən sənədləri təqdim etməklə üç gün müddətində vergi xidmətinə məlumat vermək lazımdır.

Mərhələ 2. Kreditorların və digər maraqlı şəxslərin məlumatlandırılması

Birləşmə prosedurunun başlanması barədə vergi orqanı hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq qeyd daxil etdikdən sonra məsul şəxslər kreditorları xəbərdar etməlidirlər.

“Vestnik” dövri nəşrinə qeyd təqdim olunur dövlət qeydiyyatı” ləğv edilmiş müəssisənin hüquqi ünvanı, rəhbərliklə əlaqə saxlamaq üçün vaxt və əlaqə məlumatları göstərilməklə.

Elan iki dəfə, ikincisi isə birincinin dərcindən bir aydan gec olmayaraq təqdim edilməlidir.

Kreditorların qanunvericilik səviyyəsində təsdiq edilmiş iki aylıq müddətə öz tələblərini irəli sürmək hüququ vardır. Müddət keçdikdən sonra ədalət yalnız məhkəmə yolu ilə bərpa oluna bilər.

KİV-də dərc etməklə yanaşı, yazılı bildirişlər də göndərilməlidir. Bu göndərməklə həyata keçirilir qeydə alınmış məktublarəlavənin təsviri ilə. Forma qanunla təsdiqlənmədiyindən məsul şəxslər kreditorları sərbəst şəkildə xəbərdar edə bilərlər.

Kreditorların reyestrini yaratmaq lazımdır. O, aşağıdakı məlumatları ehtiva etməlidir:

aşkar edilmiş kreditorların siyahısı;
öhdəliklərin məbləğləri;
iddiaların verilməsi üçün əsaslar;
borcun ödənilməsi üçün prioritet sırası.

Aşağıdakı növ tələblər reyestrə daxil edilməlidir:

mallara, işlərə və xidmətlərə görə ödənişlər üzrə borclar;
hesablanmış faizlər də daxil olmaqla alınan kreditlər;
kompensasiya.

Kreditor yalnız müvafiq tələblər təqdim etdikdə reyestrə daxil edilir.

Mərhələ 3. Federal Antiinhisar Xidmətindən razılığın alınması

Mövcud qanunvericilik xüsusi olaraq ləğvetmənin xüsusi qaydasını müəyyən edir iri müəssisələr. Prosedur FAS-ın razılığını tələb edir. Ancaq bu, yalnız aktivləri 3 milyard rubldan çox olan şirkətlərə aiddir.

Digər hallarda, antiinhisar xidmətindən razılığın alınması məcburi deyil. FAS-dan qərar vermək üçün planlaşdırılan son tarix 1 təqvim ayıdır.

Mərhələ 4. İnventarlaşdırmanın aparılması və köçürmə aktının tərtib edilməsi

Hər bir tərəf inventar aparmalıdır. Nəticədə əldə edilən məlumatlar köçürmə aktında öz əksini tapacaq. Akt budur məcburi sənəd birləşmə yolu ilə ləğv edildikdə. Akt məlumatları sonradan balans və konsolidə edilmiş hesabatların hazırlanmasında istifadə olunur.

Mərhələ 5. Dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatı

Aktiv son mərhələ ləğvetmə sənədlərin yekun paketini hazırlamalıdır. Siyahı növbəti hissədə təqdim olunur.

Bütün sənədlər paketi qeydiyyat orqanına təqdim edildikdən sonra hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatı baş verir. Prosedur beş iş günü ərzində həyata keçirilir. Bundan sonra birləşmə yolu ilə ləğvetmə başa çatmış hesab edilə bilər.

Tələb olunan sənədlər

İlkin mərhələdə sizə lazım olacaq:

prosedur üçün ərizə (notarial qaydada təsdiq edilmiş);
S-09-4 formasında mesaj.

Son mərhələdə sizə lazım olacaq:

ləğvetmə qərarı və varis şirkətlə müqavilə;
formada və əsas təşkilatdan çıxarışlar (notarial qaydada təsdiq edilmiş);
alıcı şirkətdən ərizə forması (notarial qaydada təsdiq edilmiş);
prosesin hər iki iştirakçısının ümumi yığıncağının protokolu;
köçürmə aktı;
“Dövlət qeydiyyatı bülleteni”ndən hər iki qeydin surəti;
kreditorlara bildirişlərin surətləri.

Birləşmə yolu ilə ləğvetməyə nə vaxt müraciət etmək məqsədəuyğundur?

Hər halda birləşmə yolu ilə ləğvetmədən istifadə etmək məsləhət görülmür. Bu üsuldan istifadə edilə bilər:

həm kreditorlar, həm də dövlət və vergi orqanları qarşısında külli miqdarda ödənilməmiş öhdəlikləri olan şirkətlər;
olan təşkilatlar ciddi problemlər mühasibat uçotunda və ya vergi hesabatlarında çatışmazlıqlar. Belə şirkətlər üçün sənədləri qaydaya salmaq və tənzimləyici orqanlar tərəfindən çoxsaylı yoxlamalardan keçmək üçün əlavə vaxt və pul sərf etməkdənsə, qoşulmaq daha asan və ucuzdur.

Ləğvetmə növünün seçiminə şüursuz yanaşmamalısınız. Bütün metodları nəzərdən keçirmək, hər birinin konkret müəssisəyə aid olduğu üçün mümkünlüyünü qiymətləndirmək, bütün müsbət və mənfi cəhətləri öyrənmək, riskləri qabaqcadan görmək və yalnız bundan sonra qərar qəbul etmək lazımdır.

Şirkət

Müəssisənin birləşmə yolu ilə ləğvinin xüsusiyyətləri:

varis alınan şirkətin bütün ödənilməmiş öhdəlikləri üçün cavabdehdir. Bu o deməkdir ki, əsas təşkilata qarşı mümkün iddialar və tələblər qaldırılacaq. Lakin bu, hüquqi varisin təsisçilərinin məhkəməyə müraciət etməsinə və iddiaların subroqasiyası yolu ilə öhdəliklərin yığılmasına mane olmur;
birləşmə yolu ilə ləğvetmə çox vaxt böyük kreditor borcları olduqda həyata keçirilir. Lakin bu halda müəssisənin təsisçilərdən birinə və ya digər şəxsə satılaraq ləğv edilməsi daha məqsədəuyğundur. Ancaq satış imkanı yoxdursa, qoşulmadan istifadə etməyə dəyər;
ləğv edilmiş təşkilatla bu və ya digər şəkildə bağlı olan bütün şəxslərə məlumat verilməlidir. Əks təqdirdə, son mərhələdə bir sıra problemlər yaranacaq, o cümlədən qeydiyyat orqanının MMC-yə qoşulmaqla qapalı səhmdar cəmiyyətinin ləğvini lazımi qaydada rəsmiləşdirməkdən imtina etməsi. Ona görə də məsul şəxslər proseduru diqqətlə nəzərdən keçirməlidirlər ki, hər bir kreditor qoşulma haqqında bilsin və hər şeyi vaxtında göndərə bilsin zəruri tələblər və iddialar;
üzvlük müəyyən məqsədə xidmət etməlidir. Bu, biznesin yenidən təşkili, mənfəəti artırmaq istəyi və ya digər səbəblər ola bilər. Əgər aydın məqsəd yoxdursa, mövcud qanunvericiliyə əsasən prosedur qeyri-qanuni hesab edilə bilər;
Birləşmə yolu ilə ləğvetmənin planlaşdırılan müddəti dörd təqvim ayıdır. Hüquq varisi ilə müqavilə bağlamaq, sənədləri qeydiyyat orqanına təqdim etmək və görüşlərin keçirilməsi prosedurunun özü çox vaxt tələb etmir. Çox vaxt kreditorların öz tələblərini irəli sürə biləcəyi iki aylıq dövrü gözləmək zərurəti ilə məşğul olur. Əks halda proses olduqca sürətlidir;
tədbirlər kompleksi mövcud qanunvericiliyin norma və qaydalarına uyğun həyata keçirilməlidir. Əks halda, cəlb etmək mümkündür məmurlar müvafiq məsuliyyət növləri üzrə. Qanuna riayət etmək faydalıdır - prosesin tərəfləri minimum səy sərf etməklə, ləğvetməni planlaşdırılan müddət ərzində başa çatdırmaq üçün unikal imkan əldə edirlər;
ləğvetmə zamanı müəyyən qaydalara əməl olunarsa, qarşısını almaq mümkün olan risklər ola bilər;
Varis təşkilat proseduru diqqətlə nəzərdən keçirməlidir. Alınan şirkətin minimum problemləri olmalıdır, çünki əsas şirkət onları həll etməli olacaq. Ona görə də müqavilə bağlayarkən bir neçə dəfə düşünməli, müsbət və mənfi cəhətləri müqayisə etməli, riskləri dəyərləndirməlisən. Analitik yanaşma ilə əməliyyatın uğur qazanma ehtimalı bir neçə dəfə artır.

Mümkün risklər hansılardır?

Heç bir risk olmadan həyata keçirilə bilən ləğvetmə yoxdur. Hər bir işdə işlərin plana uyğun getməməsi ehtimalı var.

Bununla belə, hər cür riskləri və arzuolunmaz halları onlar yaranmazdan əvvəl azaltmaq üçün hər şeyi qabaqcadan görmək olar və lazımi tədbirlər görülə bilər.

Prosesin iştirakçılarını hansı risklərin gözləyə biləcəyini nəzərdən keçirək:

Kənardan yoxlamaya başlamaq ehtimalı yüksəkdir vergi orqanları ləğvetmə başlandıqdan dərhal sonra. Ləğv edilən şirkətin vergi və rüsumlar üzrə ödənilməmiş borcları varsa, ehtimal faizi artacaq.
Öhdəlikləri yerinə yetirilməmiş bir təşkilatı birləşdirərkən müvafiq rəhbər şəxslərin inzibati və vergi məsuliyyətinə cəlb edilməsi ehtimalı. Müvəkkil artıq borcu olan şirkətləri ələ keçirmək təcrübəsinə malik ola bilər. Əgər tənzimləyici strukturlar əvvəllər birləşdirilən şirkətlərin fəaliyyətində çatışmazlıqlar aşkar edərsə, hakimiyyət orqanları cari birləşmə prosesinin bütün iştirakçılarının hərtərəfli, ciddi yoxlamasını təşkil edə bilər.
Kreditorlar lazımi qaydada xəbərdar edilmədikdə birləşmənin qanuni tanınmasından imtina etmək imkanı. Məsul şəxslər gələcəkdə böyük problemlərlə üzləşməmək üçün hər bir kreditora məlumat verməlidirlər.
Vicarious məsuliyyət. Birləşmə zamanı ləğv edilən cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində alınan borcların ödənilməsi keçmiş təsisçilərin çiyinlərinə düşəcək. Öhdəliklərin varis şirkətə keçməsinə baxmayaraq, yığım sonradan əsas təşkilatın rəhbərliyi tərəfindən iddia qaldırılmaqla məhkəmədə həyata keçirilə bilər.

Üstünlüklər

Birləşmənin əsas üstünlükləri bunlardır:

çox kiçik maliyyə xərcləri rəsmi məhvetmə üsulları ilə müqayisədə;
borcun olmaması barədə büdcədənkənar fondlardan təsdiqin alınmasına ehtiyac yoxdur;
alınmış şirkətin bütün hüquq və vəzifələri hüquqi varisə keçir;
alınan müəssisə əvvəllər bütün hesabatları vaxtında təqdim edibsə və vergi və ödənişləri davamlı ödəməyənlər siyahısında deyilsə, tənzimləyici orqanların diqqətinin olmaması.

Qapalı səhmdar cəmiyyətinin birləşmə şəklində yenidən təşkili yolu ilə cəmiyyətin ləğvi - 95.000 rub.

İcra müddəti - 4 aydan

Mühasib məsləhəti — pulsuz

Əvvəla, siz bilməli və başa düşməlisiniz ki, birləşmə yolu ilə şirkətinizin ləğvi ən yaxşısıdır sərfəli variant sənin üçün. Şirkətiniz yenidən təşkil olunacaq və başqa şirkətlə birləşdiriləcək. Yenidən təşkiletmə tamamilə başa çatdıqdan sonra şirkətinizin bütün hüquq və öhdəlikləri birləşdirilən şirkətə keçir.

Birləşmə (ələ keçirmə ilə qarışdırılmamalıdır) MMC-nin yenidən təşkilinin beş üsulundan biridir. Əslində, üzvlük, vəzifəsi təşkilatlar arasında varisliyi həyata keçirmək olan hadisələr zənciridir. Eyni zamanda, qoşulan təşkilat (ola bilsin ki, bir neçə) fəaliyyətini tamamilə dayandırır və ləğv ediləcək, varis təşkilat (əsas təşkilat) isə ona keçmiş bütün hüquq və öhdəlikləri ilə fəaliyyətini davam etdirəcək. Çox vaxt birləşmə proseduru "biznesin gücləndirilməsi" üçün bir neçə törəmə şirkətlə həyata keçirilir.

Biz mənsubiyyətin əsas xüsusiyyətlərindən birini nəzərdən keçirəcəyik, yəni mənsubiyyət yolu ilə müəyyən nüanslarla da olsa, onun sonrakı ləğvi imkanı ilə bir təşkilatın digəri üzərində tam nəzarəti ələ keçirməsinə icazə verilə bilər. Qoşulmanın xüsusi nüanslarına və bu üsuldan istifadə edərək ləğvetmənin əsas üstünlüklərinə daha sonra baxacağıq. Hələlik, qoşulma prosedurunun ardıcıllığına baxaq.

Mərhələ №1. Sənədlərin hazırlanması prosesi

Hazırkı mərhələdə əsas və tabe qurumların təsisçilərinin rəhbərliyi ilə mənsubiyyətlə bağlı ümumi yığıncaqların keçirilməsi nəzərdə tutulur. Bu iclaslarda birləşmə prosesi və birləşmə müqaviləsi bağlanmaqla yenidən təşkili həyata keçirmək barədə qərar qəbul edilməlidir. Müqavilədə yenidən təşkilin əsas mərhələləri, yenidən təşkilin nəticəsində yaranan cəmiyyətin nizamnaməsi, bu prosesi idarə edəcək tərəf, təhvil-təslim aktını təsdiq edən və s.

Birləşmə ilə bağlı ümumi yığıncaqlarda qəbul edilən qərarlarda, yaranan şirkətə yenidən təşkil prosesinin başlanması barədə dövlət orqanlarını xəbərdar etmək üçün bütün hüquqların verilməsi barədə qərar qəbul edilməlidir.

Qoşulma prosesinin başlanması haqqında bildiriş ərizəsi də (notarius tərəfindən təsdiqlənmiş) tərtib edilməlidir. C-09-4 formasının doldurulması tələb olunur.

Mərhələ № 2. Dövlət orqanlarına sənədlərin verilməsi

Yenidən təşkildə iştirak edən təşkilatlar birləşmə yolu ilə yenidən təşkil haqqında müqavilənin imzalandığı gündən başlayaraq üç gün ərzində bu proses barədə Federal Vergi Xidməti orqanlarına məlumat verməlidirlər (hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil etməklə).

Dövlət vergi xidmətinə aşağıdakı sənədlərin siyahısı təqdim edilməlidir:

doldurulmuş forma C-09-4;

yenidən təşkil etmək niyyətini təsdiq edən sənəd;

dövlət rüsumunun ödənilməsi və s.

Mərhələ №3. Kredit təşkilatlarına bildiriş

Cəmiyyətin səlahiyyətli orqanı yenidən təşkilin başlanmasını təsdiq edən şəhadətnamənin alındığı gündən başlayaraq beş gün müddətində onunla əməkdaşlıq edən kreditorları yenidən təşkilin başlanması barədə yalnız yazılı şəkildə xəbərdar etməyə borcludur.

sonra rəsmi qeydiyyat yenidən təşkil prosesinin başlanması haqqında hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinin qeydləri, bu məlumat "Dövlət Qeydiyyatı Bülletenində" dərc edilməlidir ( ətraflı məlumat nəşrin internet saytında www.vestnik-gosreg.ru), şirkətin səlahiyyətli orqanı adından verilmişdir.

Üstəlik, bu prosedur ayda bir dəfə iki dəfə aparılmalıdır.

Mərhələ № 5. Antiinhisar Komitəsi ilə əlaqələndirmə

“Rəqabətin müdafiəsi haqqında” qanunda göstərilir ki, yenidən təşkil olunan müəssisənin aktivlərinin məbləği əvvəlki balanslara görə üç milyarddan artıq olduqda, birləşmə proseduruna antiinhisar komitəsindən razılıq almaq lazımdır. rubl. Təqdim olunan təşkilatın komitəsinin qərarı sənədlərin təqdim edildiyi gündən otuz gündən gec olmayaraq qəbul edilməlidir. Bəzi hallarda antiinhisar komitəsi sənədlərə baxılma müddətini uza bilər.

Mərhələ № 6. İnventarizasiyanın nəticələrinə əsasən köçürmə aktının tərtib edilməsi

Müəssisənin aktiv və öhdəliklərinin inventarizasiyasını aparmaqla əmlaka dair real məlumatları təsdiq etmək, mühasibat uçotu və vergi hesablarında öhdəliklərin əks olunmasının tamlığını yoxlamaq və təsdiqləmək və onların əsaslılığını müəyyən etmək mümkündür. Yenidənqurma prosesi zamanı məcburi inventarlaşdırma aparılır. Və sonda köçürmə aktı formalaşır.

İnventarlaşdırma prosesini müzakirə etmək üçün yenidən təşkili üçün məsul şəxslər müvafiq sənədlərə dəyişikliklərin edildiyi iclas keçirirlər. Əsas dəyişikliklər müəssisənin nizamnamə kapitalının artırılması və yeni iştirakçıların daxil olmasıdır. Həmçinin yığıncaqda bütün iştirakçılar səs verir və əsas cəmiyyətin əsas idarəetmə orqanlarını seçirlər.

İclasın nəticələrinə əsasən iclasın protokolu tərtib edilir.

Mərhələ № 7. Əsas yekun sənədlərin siyahısı

Hüquqi varis kimi çıxış edən müəssisənin (təsisçinin) sənədlərində baş vermiş dəyişiklikləri qeydiyyata almaq üçün sənədlər paketini toplamaq lazımdır. Əsas sənədlər bunlardır:

təşkilatın mövcudluğunun başa çatması haqqında bəyanat (forma 16003);

təşkilatda dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatı üçün ərizə (forma 13001);

14001 forması üzrə ərizə;

Vestnik jurnalından məqalələrin surəti;

kreditorlara bildirişin surəti və s.

Mərhələ № 8. Yenidən təşkilin başa çatdırılması

Gələcəkdə birləşdiriləcək cəmiyyətin ləğvi və varis təşkilatın nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi barədə ərizə, qeydiyyatla məşğul olan zəruri təşkilata yalnız məqalə ikinci dəfə dərc edildikdən sonra verilir. bülleten. Bu prosesdə əvvəlki mərhələ üçün hazırlanmış həmin sənədlərin siyahısından istifadə olunacaq. Bunlarla yanaşı, 14001, 13001, 16003 nömrəli blankların sənəd formaları notarius tərəfindən təsdiq edilməli və təsdiq edilməlidir.

MMC-nin fəaliyyətinin dayandırılması barədə məlumat təşkilatların dövlət reyestrinə daxil edilir. Bu, beş günlük müddətdən sonra baş verir. Bundan sonra, qeydiyyatı həyata keçirən orqan bu təşkilata bütün lazımi sənədləri təqdim edir. Və yalnız bu andan yenidən təşkili başa çatmış hesab etmək olar.

Yuxarıda biz konkret prosedur müəyyən etdik, ondan aydın olur ki, ilhaq yolu ilə ləğvetmə kifayət qədər mürəkkəb prosedurdur. Mən onun ləğvetmə kontekstində özünü necə doğrultduğunu nəzərdən keçirməyi təklif edirəm.

Birləşmə yolu ilə təşkilatın ləğvindən hansı hallarda istifadə etmək lazım gələcək?

Cavab verməzdən əvvəl birləşmə ilə bağlı çatışmazlıqların və ən vacib üstünlüyün nə olacağını müəyyən etməliyik.

Nəzərdən keçirdiyimiz halda, yalnız üstünlüklərdən danışa bilərik, bunlardan iki əsasını ayırd etmək olar. Birinci üstünlük ondan ibarətdir ki, qoşulma proseduru üçün Sosial Sığorta Fondu və Rusiya Federasiyasının Pensiya Fondu kimi strukturlara hər hansı borcun olmadığını təsdiq edən arayışların alınması tələb olunmur. Bir tərəfdən, görünə bilər ki, bu, imtiyaz deyil, amma etiraf etməlisiniz ki, biz bu sənədlərdən birini almaq üçün çox vaxt uzun müddət dayanmalı oluruq. İkinci üstünlük ölçüsünün bir qədər azaldılmasıdır dövlət rüsumu: birləşmə proseduru zamanı təxminən 1,5 min rubl, birləşmə proseduru zamanı isə 4 min rubl ödəməlisiniz.

Unutmayın ki, hər hansı islahat əməliyyatı, o cümlədən birləşmə, baş direktorun və ya təsisçinin dəyişdirilməsi ləğvetmənin əsas üsulu deyil və kifayət qədər ciddi risklərə səbəb ola bilər. Bu halda biz subsidiar məsuliyyəti nəzərdə tuturuq. Nə nəzərdə tutulur? Bir şirkət əvvəlki təsisçilərin rəhbərliyinə görə müəyyən məbləğdə borcunun olduğunu aşkar edərsə, görünür, onları geri ödəməli olan hazırkı menecerlər olacaq. Baxmayaraq ki, varis şirkət əvvəldən məsuliyyət daşıyacaq.

Buna görə də, yalnız borcu olmayan şirkətlərə rəsmi və könüllü ləğvetmə variantı kimi birləşmə yolu ilə yenidən təşkili nəzərdən keçirmək tövsiyə edilə bilər ki, bu da kifayət qədər miqdarda qənaət etməyə imkan verəcəkdir. Pul və vaxt.

Sadəcə baş direktoru və ya baş mühasibi əvəz etsəniz, bunun mənası yoxdur. Vergi xidməti dərhal yoxlamaya başlayacaq və şirkətin kreditorlara və ya biznes tərəfdaşlarına nə borcu olduğunu öyrənə bilər. Bu aşkar edilərsə, dəyişdirin hüquqi ünvanşirkətiniz üçün demək olar ki, qeyri-mümkün olacaq. Buna görə də, şirkətin yenidən təşkili sizin üçün ən yaxşı qərardır. Ancaq təəssüf ki, ən etibarlı yol deyil. Kreditorlar və ya digər orqanlar şirkətin yenidən təşkili öncəsi rəhbər şəxsləri məhkəməyə verə bilərlər.

Təcrübə göstərir ki, şirkətin könüllü ləğvi ən düzgün qərardır. Şirkət müflis elan edildikdən sonra o, fəaliyyətini tamamilə dayandıracaq və bütün öhdəliklər və hüquqlar aradan qaldırılacaq. Və heç kim şirkət rəhbərlərini məsuliyyətə cəlb edə bilməyəcək.

Ləğvetməni (birləşmə yolu ilə) seçmisinizsə, deməli bunu etdiniz düzgün seçim. Ləğv edilmiş şirkət cəmiyyətin qeydiyyata alındığı yer üzrə vergi uçotundan çıxarılır. Bundan dərhal sonra şirkətin bütün hüquq və vəzifələri şirkətin yeni rəhbərinə keçir.

Plastik torba zəruri sənədlərŞirkətin yeni sahibi dövlət orqanlarına tabe olur. Siz yalnız şirkəti rəsmi olaraq bağlayan bəyanatı imzalamalısınız. Və bir neçə aydan sonra qalan sənədləri imzalayacaqsınız. Bütün nüanslar həll edildikdən sonra şirkətinizin hüquq və vəzifələri yeni sahibinə keçəcək. Cəmiyyətin birləşmə yolu ilə ləğvi o halda mümkündür ki, şirkətin kreditorlara və dövlətə kiçik borcları olsun. Əgər borclar çox böyükdürsə, o zaman şirkət üçün ən yaxşı variant şirkəti müflis elan etməklə onu ləğv etməkdir.

Birləşmə yolu ilə şirkətin ləğvi üçün tələb olunan müddət dörd aya qədər uzana bilər.

Mülki Məcəllə yenidən təşkilin bir neçə formasını nəzərdə tutur hüquqi şəxslər(57-ci ayə). Praktikada iki üsul geniş istifadə olunur:

iki və ya daha çox şirkətin birləşməsi yolu ilə şirkətin ləğvi;
başqa bir təşkilata birləşmə yolu ilə şirkətin ləğvi.

Bu formalar vaxt və maliyyə xərcləri baxımından ən ucuz hesab olunur.

Şirkətin yenidən təşkili üçün ümumi tələblər

2014-cü ildən etibarən yenidən təşkilin bir neçə formasını eyni vaxtda tətbiq etmək mümkün olmuşdur. istisna olmaqla, müxtəlif təşkilati-hüquqi formada olan şirkətlərə münasibətdə də həyata keçirilməsinə icazə verilir qeyri-kommersiya təşkilatları. Yenidən təşkili bir-biri ilə əlaqəli bir neçə mərhələni əhatə edir.

Hüquqi rəsmiyyətlər, qeydiyyat.
Əmlakın, hüquq və vəzifələrin köçürülməsi.
İşçilərin başqa bir təşkilata köçürülməsi.

Son ikisi spesifik xüsusiyyətlərə görə fərqlənmədiyi üçün hər bir metodu nəzərdən keçirərkən yalnız birinci mərhələ ayrıca təsvir edilir.

Vacibdir! 2015-ci ilin iyun ayında Ali Məhkəmənin Qərarı ilə. RF (maddə 26) aydınlaşdırılır ki, birləşmə və ləğvetmə hüquqi varisliyi nəzərdə tutur. Buna görə də, bu halda köçürmə aktı məcburi olmayan sənəd kimi tanınır.

MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvi: addım-addım təlimat

Bu prosedur nəticəsində alınan şirkətin fəaliyyətinə xitam verilir. Əməliyyat təşkilatı öz hüquqlarını, öhdəliklərini və aktivlərini miras alır. Aşağıdakı sifariş tətbiq olunur.

Mərhələ 1

Şirkətlər arasında müqavilənin bağlanması.

Müqavilədə birləşmənin şərtləri, gələcək idarəetmə orqanlarının yaradılması qaydası, mövcud şirkətin Nizamnaməsinə dəyişikliklər göstərilir. Məlumatın dərci və hüquqi qeydiyyatı üçün məsul şəxsin təyin edilməsi məqsədəuyğundur.

İnventarlaşdırma, köçürmə aktının layihəsinin hazırlanması.

Aktda ləğv edilən cəmiyyətin borclarının ödənilməsi qaydası, onun kreditorlarına münasibətdə hüquqi varislik haqqında müddəalar öz əksini tapıb.

Hər bir şirkətin təsisçilərinin ayrıca iclaslarının keçirilməsi.

Onlar bir neçə bənd üzrə qərar qəbul edirlər: yenidən təşkil edilməsi, müqavilənin təsdiqi, təhvil-təslim aktı (əgər nəzərdə tutulubsa). Mövcud şirkətə sonrakı qeydiyyat hərəkətləri və bildirişlər üçün məsuliyyət həvalə etmək daha rahatdır. Əhəmiyyətli: MMC birləşmə yolu ilə ləğv edilirsə, ləğv edən şirkətin protokolu daha erkən bir tarixdə imzalanmalıdır.

Yenidən təşkil edilməsi haqqında vergi müfəttişliyinə bildiriş.

Yığıncaqdan sonra 3 gün ərzində alıcı təşkilat qeydiyyat yerindəki Federal Vergi Xidmətinə "P12003" şəklində bildiriş təqdim edir. Ona iclas protokolları, razılaşma, köçürmə aktı və haqqın ödənilməsi haqqında qəbz əlavə olunur. İki şirkətin hər biri Federal Vergi Xidmətinə öz qərarı ilə bağlı protokol əlavə edərək ərizə (“S-09-4”) göndərir. Yerləşdiyi yer üzrə Federal Vergi Xidməti məlumatları 3 gün ərzində Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edir və hər bir şirkət yenidən təşkil prosedurunun başlanması barədə bildiriş alır.

Kreditorlara məktubların göndərilməsi.

Bu, hər bir şirkət tərəfindən ayrı-ayrılıqda, yenidən təşkil üçün ərizə verildikdən sonra 5 gün ərzində edilir. Məktubda şirkətlər haqqında tam məlumat, kreditorların tələblərinin təmin edilməsi forması və qaydası öz əksini tapıb. Hər bir sənədin qəbzdə imzası olmalıdır, yoxsa göndərilir Poçt iləçatdırılma bildirişi ilə.

Məlumat Dövlət Qeydiyyatı Bülletenində yerləşdirilib.

Xüsusi tarix qanunla tənzimlənmir, lakin bu, adətən Federal Vergi Xidmətinə ərizə təqdim etməklə həyata keçirilir. Bir ay sonra (əvvəl deyil!) nəşr təkrarlanır. Məlumatın ikinci dərcindən sonra 30 gün ərzində kreditorlar öz etirazlarını bildirmək hüququna malikdirlər, lakin bu, prosedurun davam etdirilməsinə mane olmur.

MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvinin başa çatdırılması.

Gözləmə müddəti bitdikdən sonra birləşdirən təşkilat yerləşdiyi yer üzrə vergi orqanına “P16003” ərizəsini göndərir. Müqavilə, köçürmə şəhadətnaməsi və verilən məlumatlara dair təsdiqedici sənədlər ona əlavə olunur. Eyni zamanda, əməliyyat şirkəti “P13001” ərizəsini göndərir. 3 gündən sonra Federal Vergi Xidməti qalan şirkətə yenidən təşkilin başa çatması, digəri isə fəaliyyətin dayandırılması barədə bildiriş verir.

Dəyişikliklər haqqında əks tərəflərə məlumatların paylanması.

Bu, qanunla tələb olunmur, lakin etiket və işgüzar adətlərə uyğundur. Müqavilə öhdəlikləri ilə bağlı olan şirkətlər müqavilələrə və ödənişlərə dəyişikliklər etməlidirlər.

MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvi: addım-addım təlimat

Təşkilatlar birləşdirildikdə onların hər birinin bütün hüquq və vəzifələri yeni yaranan hüquqi şəxsə vərəsəlik yolu ilə keçir. Nəticədə birləşən firmaların fəaliyyəti dayandırılır. Transformasiya aşağıdakı ardıcıllıqla həyata keçirilir.

Mərhələ 1

Müqavilə layihəsinin hazırlanması və gələcək birlik üçün şərtlər.

Müqaviləyə yeni şirkətə köçürmə müddəaları daxildir:

balansda olan əmlaka dair sənədlər, mülkiyyət şəhadətnamələri;
iclasların protokolları, sərəncamları, qərarları, iştirakçıların siyahıları;
nəzarət yoxlamaları üzrə audit və təftiş hesabatları.

Cəmiyyət iştirakçılarının növbədənkənar yığıncağının çağırılması, yenidən təşkil edilməsi haqqında qərarın qəbul edilməsi.

-nin təşəbbüsü ilə görüş keçirilə bilər icra orqanı MMC, İdarə Heyəti. MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvinə qiyabi səsvermə yolu ilə qəbul edilmiş qərarla (təsis sənədlərində nəzərdə tutulmuşdursa) yol verilir. Protokolda müqavilənin təsdiqi, yeni yaradılmış cəmiyyətin Nizamnaməsi və aktivlərin təhvil-təslim aktı (tərtib olunarsa) əks olunur. Yenidən təşkiletmə faktı ilə bağlı qərar 100% səs ilə qəbul edilir, müqavilə iştirakçıların nizamnamə sənədlərində göstərilən səs çoxluğu ilə təsdiqlənir.

Xüsusi yaradılmış komissiya tərəfindən hər bir şirkətdə inventarın aparılması.

Nəticədə aktivlərin və mövcud öhdəliklərin dəyəri müəyyən edilir. Birləşən şirkətlər arasında müqavilədə köçürmə aktının tərtib edilməsi nəzərdə tutulursa, müvafiq sənəd hazırlanır.

Birləşmə yolu ilə MMC-nin ləğvinin başlanması barədə bildirişin göndərilməsi ərazi orqanı Yeni şirkətin yaradıldığı yerdə Federal Vergi Xidməti.

Onun təqdim edilməsi üçün son tarix birləşən şirkətlərin son qərarının verildiyi tarixdən 3 gündən çox olmamalıdır. Bu zaman “P12003” ərizə forması doldurulur, cəmiyyətlərin hər birinin qərarları (iclasların protokolları) və akt əlavə olunur. Şirkətlər tərəfindən etibarnamə ilə səlahiyyət verilmiş şəxs sənədləri təqdim etmək hüququna malikdir. Ərizəçiyə sənədlərin qəbulu haqqında qəbz verilir və prosedurun başlanması haqqında məlumat Hüquqi şəxslərin Dövlət Reyestrinə daxil edilir.

Qarşı tərəfləri və maraqlı tərəflərin geniş dairəsini məlumatlandırmaq.

Dövlət Qeydiyyatı Bülletenində və digər kütləvi informasiya vasitələrində müvafiq məlumatların yerləşdirilməsi ilə həyata keçirilir. Bundan əlavə, Federal Vergi Xidməti öz rəsmi saytında qarşıdan gələn transformasiya haqqında məlumat dərc edir.

Yeni hüquqi şəxsin qeydiyyatı.

MMC-nin ləğvi, birləşməsi və yaradılması yeni təşkilat yenidən təşkilə başlamaq üçün ərizə verildiyi tarixdən 3 ay sonra tamamlanır. Bu, maraqlı tərəflərə prosedura etiraz etmək üçün verilən müddətlə müəyyən edilir. Yaradan hüquqi şəxsin qeydiyyatı üçün ərizə ("R12001") Federal Vergi Xidmətinə verilir. Orada nəşrlər haqqında məlumat olmalıdır. Müsbət qərar qəbul edildikdə və ləğv etmək üçün ərizə yoxdursa (yalnız iştirakçılar təqdim etmək hüququna malikdirlər), yeni şirkət Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınır və sertifikat alır. Bu andan sələf təşkilatları fəaliyyətini dayandırmış hesab edilir və reyestrdə müvafiq qeyd aparılır.

Hüquqi qeydiyyatdan sonra hərəkətlər

Fəaliyyətin xüsusiyyətlərindən, vergitutma formasından və digər xüsusiyyətlərdən asılı olaraq yenidən təşkili proseduru təfərrüatı ilə fərqlənə bilər. Əksər hallarda, aşağıda göstərildiyi kimi əlavə iş tələb olunur.

Mərhələ 2

Xarici iqtisadi əməliyyatlar üçün müqavilələrin, cari hesabların, pasportların yenidən rəsmiləşdirilməsi.

İştirakçıların yığıncağında qərar qəbul edildikdən dərhal sonra birləşən şirkətin hesablarını bağlamaq daha yaxşıdır. Onlara ehtiyac varsa, proseduru tamamladıqdan sonra bank müqavilələrini yenidən tərtib etməlisiniz. İxrac-idxal əməliyyatlarının nömrələri dəyişməz qalır, lakin mövcud şirkətə verilir (Mərkəzi Bankın 04.06.2012-ci il № 138-I göstərişi).

Daşınmaz əmlaka, lisenziyalara və əqli mülkiyyətə mülkiyyət hüququnun ötürülməsi.

Varis şirkət mülkiyyətin köçürülməsini qeydiyyata almaq və yeni sertifikatlar almaq üçün Rosreestr orqanlarına müraciət edir. Bu halda, köhnə sənədləri, obyektlərin təsviri ilə köçürmə aktını və yenidən təşkilin təsdiqini əlavə etməlisiniz. Əməliyyat şirkətinin ləğvedici cəmiyyətin fəaliyyət növlərinə icazə (lisenziya) sənədləri olmadıqda, o, yenidən dövlət qeydiyyatına alınmalıdır. Əqli mülkiyyət obyektlərinin reyestrinə dəyişiklik etmək üçün Rospatentə ərizə verilir.

Mərhələ 3

Yenidən təşkiletmə haqqında qərar qəbul edildikdən sonra, lakin onun başa çatmasından əvvəl təşkilatların işçiləri imza qarşısı alınacaq dəyişikliklər barədə məlumatlandırılmalıdırlar. Onlardan biri yeni şirkətdə işləmək istəmirsə, yazılı imtina yazır və əmək müqaviləsi xitam verilir (Əmək Məcəlləsinin 77-ci maddəsinin 6-cı bəndi). Qalan işçilər iş dəftəri dəyişikliklərin müvafiq qeydi aparılır.

MMC birləşmə yolu ilə ləğv edilərsə, ikinci üsuldan istifadə olunur. Bu, işçilərin yenidən təşkilin başa çatması barədə bildiriş almadan əvvəl işdən çıxarılmasından və ertəsi gün yeni bir şirkətdə işləmək üçün qeydiyyata alınmasından ibarətdir.

İş dünyasında tez-tez bəzi şirkətlərin digər iri şirkətlər tərəfindən “sorulması”, eləcə də fəaliyyət miqyasını və qazancını artırmaq üçün bir neçə şirkətin birləşərək birləşməsi hallarına tez-tez rast gəlinir. Belə hallarda yenidən təşkil edilir ki, bu da "şirkətin birləşmə yolu ilə ləğvi" adlandırıla bilər.

Ləğv və ya yenidən təşkili?

Mülki Məcəllə, ləğvetmənin tərifini verərək, bu prosedur zamanı təşkilatın hüquq və vəzifələrinin vərəsəlik yolu ilə başqa şəxslərə keçmədiyini göstərir.

Şirkətin fəaliyyətinə xitam verildikdən sonra başqa şirkətin öz hüquq və vəzifələrini öz üzərinə götürməsi prosesi yenidən təşkil adlanır, lakin şirkətin bağlanması faktının özü qeyri-mütəxəssislərə bunu ləğvetmə adlandırmağa imkan verir.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi (57-ci maddə) yenidən təşkilin beş variantını (növləri, yolları, formaları) müəyyən edir:

birləşmə - bir neçə şirkət birləşir və mövcudluğunu dayandırır;
mənsubiyyət - bir şirkət digərinə qoşulur, bundan sonra birincisi Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarılır;
bölmə - bir şirkət iki və ya daha çox şirkətə bölünür və fəaliyyətini dayandırır;
bölünmə - ilkin təşkilat fəaliyyətini davam etdirərkən yeni şirkət şirkətdən ayrılır;
transformasiya - şirkət öz hüquqi formasını dəyişir və əvvəlki formada artıq mövcud deyil.

Bu yazıda birləşmə şəklində yenidən təşkili ətraflı nəzərdən keçirəcəyik.

Hüquqi şəxsin yenidən təşkili: birləşmə

MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvi nümunəsindən istifadə edərək məsələni araşdıraq. Addım-addım təlimat bu halda sözügedən prosesi təsvir edəcək.

1. Yenidən təşkil haqqında qərar cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilməlidir. bənddə göstərildiyi kimi. 8-ci maddənin 2-ci bəndi. 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ MMC haqqında Qanunun 37-si, bu qərar yekdilliklə qəbul edilməlidir.

2. Həmin iclasda aşağıdakılar nəzərdə tutulmalı olan qoşulma haqqında saziş təsdiq edilir:

qoşulma qaydası (mərhələlər, tədbirlər);
yenidən təşkili xərclərinin bölüşdürülməsi;
nizamnamə kapitalı cəmiyyət və s.

3. Ümumi yığıncaq qərar qəbul etdikdən sonra üç gün müddətində vergi orqanına qarşıdan gələn hadisələr barədə məlumat verilməlidir. Bunun üçün şirkətin qeydiyyat yerindəki müfəttişliyə aşağıdakılar göndərilir:

yenidən təşkil barədə bildiriş (forma S-09-4);
alınan cəmiyyətin və cəmiyyətin birləşdirildiyi təşkilatın idarəetmə orqanları tərəfindən yenidən təşkil edilməsi haqqında qərarlar;
digər zəruri sənədlər.

Əsas şirkətin qeydiyyata alındığı yer üzrə müfəttişliyə (əsas şirkətin qoşulduğu) birləşmə haqqında da həmin müddət ərzində məlumat verilməlidir. Bu məqsədlə aşağıdakılar təqdim olunur:

yenidən təşkil barədə bildiriş;
şirkətlərin mənsubiyyətlə bağlı qərarları.

4. Hər iki cəmiyyətin kreditorlarına yenidən təşkil barədə məlumat verilir. Müvəkkil şirkət rəsmi mənbədə - “Dövlət Qeydiyyatı Bülleteni”ndə müvafiq bildiriş dərc edir.

5. Şirkətlərin aktivləri 3 milyard rubldan çox olarsa, birləşmə antiinhisar orqanı ilə razılaşdırılmalıdır.

6. Şirkətlər əmlakın və öhdəliklərin inventarını aparır və təhvil aktı tərtib edirlər.

7. Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağı çağırılır, onun vəzifələri yenidən təşkili ilə əlaqədar dəyişikliklərin edilməsi barədə qərar qəbul etməkdir. təsis sənədləri və yenilənmiş cəmiyyətin rəhbər orqanlarının seçilməsi.

8. Yenidən təşkilin dövlət qeydiyyatına alınması üçün vergi orqanına aşağıdakılar təqdim edilir:

yenidən təşkil haqqında qərarlar (şirkətlər tərəfindən ayrıca və birgə qəbul edilir);