Öz sözlərinizlə ictimai səhmdar cəmiyyəti nədir. PJSC nədir - qeydiyyat və əməliyyat xüsusiyyətləri

Hansı təşkilati-hüquqi forma şirkət üçün daha sərfəlidir?

Bir şirkətin mövcudluğunun təşkilati-hüquqi formasının variantlarından biri Səhmdar Cəmiyyəti.

Səhmdar cəmiyyətdir kommersiya təşkilatı, səhmdarların Cəmiyyətə münasibətdə hüquqlarını təsdiq edən müəyyən sayda səhmlərə bölünür (bundan sonra 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ nömrəli "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Qanunun 2-ci maddəsinin 1-ci bəndi. 208-FZ saylı Qanuna uyğun olaraq).

01.09.2014-cü il tarixində qüvvəyə minmiş 05.05.2014-cü il tarixli 99-FZ nömrəli Federal Qanunla (bundan sonra 99-FZ saylı Qanun) edilən dəyişikliklər sayəsində Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 4-cü fəsli ilə bağlı üçün hüquqi tənzimləmə hüquqi şəxslər əhəmiyyətli dəyişikliklərə məruz qalmışdır.

Səhmdar cəmiyyətlərinin formaları

2014-cü il sentyabrın 1-dən səhmdar cəmiyyətləri ictimai (PJSC) və qeyri-ictimai cəmiyyətlərə (SC) bölünür.

PJSC-nin əsas xüsusiyyətləri Sənətin 1-ci bəndində müəyyən edilmişdir. 66.3 Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi:

Cəmiyyətin səhmləri və səhmlərinə çevrilə bilən qiymətli kağızlar qanunla müəyyən edilmiş şərtlərlə açıq şəkildə yerləşdirilir (açıq abunə yolu ilə) və ya açıq şəkildə satılır. qiymətli kağızlar.

PJSC və ASC arasındakı fərqlər

208-FZ nömrəli Qanunun 7-ci maddəsinin 1-ci bəndinə uyğun olaraq, Cəmiyyət nizamnaməsində və korporativ adında əks olunan ictimai və ya qeyri-ictimai ola bilər.

Səhmdar cəmiyyətinin bu və ya digər formasını seçmək barədə qərar qəbul etmək üçün cədvəldə PJSC ilə ASC arasındakı əsas fərqləri sistemləşdiririk:

Göstəricilər
Nizamnamə kapitalının məbləği	Minimum nizamnamə kapitalı 100 min rubl olmalıdır (208-FZ saylı Qanunun 26-cı maddəsi).	Minimum nizamnamə kapitalı 10 min rubl olmalıdır (208-FZ saylı Qanunun 26-cı maddəsi).
Səhmdarların subyekt tərkibi	Fiziki və ya hüquqi şəxslər səhmdar cəmiyyətin qiymətli kağızlarını alan.	Yalnız şirkətin təsisçiləri (fiziki və ya hüquqi şəxslər).
Səhmdar cəmiyyətin adı	Adda “ictimai” sözü olmalıdır, yəni qısaldılmış ad “PJSC” sözü ilə başlamalıdır.	Adda “qeyri-ictimai” sözü ola bilməz, yəni qısaldılmış ad “SC” ola bilər.
Səhmlərin yerləşdirilməsi və dövriyyəsi	Açıq abunə ilə, o cümlədən. qiymətli kağızların təşkil olunmuş hərraclarda yerləşdirilməsi. Qiymətli kağızlar 22 aprel 1996-cı il tarixli 39-FZ nömrəli "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanuna uyğun olaraq açıq şəkildə satılır.	Qapalı abunə ilə. Qiymətli kağızlar açıq şəkildə satılmır.
İdarəetmə orqanlarının strukturu	Kollegial idarəetmə orqanının (müşahidə şurasının) məcburi formalaşdırılması (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 97-ci maddəsinin 3-cü bəndi). İdarə Heyətinin üzvlərinin sayı beş nəfərdən az ola bilməz. Bu kollegial idarəetmə orqanının yaradılması qaydası və səlahiyyətləri səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanun və PSC-nin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir. PJSC-nin nizamnaməsi 208-FZ saylı Qanuna uyğun olaraq ona aid olmayan məsələlərin həllini səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid edə bilməz (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 97-ci maddəsinin 5-ci bəndi). ).	Kollegial idarəetmə orqanının (müşahidə şurasının) formalaşdırılması vacib deyil. Lakin yaradılarsa, SC-nin idarəetmə orqanı Cəmiyyətin idarə heyətinin funksiyalarını öz üzərinə götürə bilər.
Səhmlərin özgəninkiləşdirilməsinə razılıq və üstünlük hüququ səhm alışları	Səhmlərin özgəninkiləşdirilməsinə razılıq tələb olunmur və məcburi razılıq qaydası müəyyən edilə bilməz. Belə sərt tələblər ilk növbədə çoxlu sayda səhmdarların hüquqlarının qorunması zərurəti ilə bağlıdır.	Nizamnamədə onun səhmdarlarına səhmləri əldə etmək üçün üstünlük hüququ nəzərdə tutula bilər. Nizamnamədə səhmlərin üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi üçün səhmdarın razılığının alınması zərurəti nəzərdə tutula bilər (208-FZ saylı Qanunun 7-ci maddəsinin 3-cü bəndi).
Səhmdarların reyestrinin aparılması	Cəmiyyətin iştirakçılarının tərkibi müvafiq lisenziyaya malik müstəqil təşkilat olan registrator (yəni səhmdarların reyestrini aparan şəxs) tərəfindən təsdiq edilir (2 iyul 2013-cü il tarixli 142 nömrəli Federal Qanun, Mülki Məcəllənin 97-ci maddəsinin 4-cü bəndi). Rusiya Federasiyasının Məcəlləsi).	Qeydiyyatçının məcburi müstəqilliyi üçün heç bir tələb yoxdur. Yəni yığıncaqda iştirak edən Şirkət iştirakçılarının tərkibi, eləcə də qəbul edilən qərarlar notarius tərəfindən təsdiqlənə bilər.
Məlumatın açıqlanması	Məlumat tam açıqlanır, o cümlədən. korporativ müqavilənin məzmunu (208-FZ saylı Qanunun 92-ci maddəsi, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 97-ci maddəsinin 6-cı bəndi).

Hökumət islahatları prosesi səhmdar təşkilatlar sahəsinə də təsir etdi. Hələ 2014-cü ildə qapalı və açıq səhmdar cəmiyyətləri ləğv edilib. İndi qanunvericilik səviyyəsində dövlət və qeyri-ictimai şirkətlər var. Bu formalar arasındakı fərq şirkətin səhmlərinin bölüşdürülməsindən qaynaqlanır. Əgər səhmlər birjada yerləşdirilirsə və onlara giriş geniş insanlar üçün açıqdırsa, bu, açıq şirkətdir. Əgər belə deyilsə, o zaman şirkət ictimai deyil.

Qanunvericilikdə dəyişikliklər həqiqətən də ilk növbədə cəmiyyətlərin işinin normal hüquqi tənzimlənməsi üçün zəruri idi. Ancaq tez-tez olduğu kimi, sual yaranır: "PJSC - bu necə bir təşkilatdır?"

Daha əvvəl qeyd edildiyi kimi, düzəlişlər 2014-cü ilin sentyabrında qüvvəyə minib. Bundan sonra MMC kimi əvvəllər qüvvədə olan abbreviaturalar artıq etibarlı deyil. Onların əvəzinə artıq bazarda PJSC (ictimai səhmdar cəmiyyəti), SC və MMC təşkilatları fəaliyyət göstərə bilər.

Əvvəllər düzəlişlər edilənə qədər həm iri, həm də kiçik şirkətlərin fəaliyyəti vahid sxem üzrə tənzimlənirdi. Dəyişikliklər qüvvəyə minməzdən əvvəl hər bir təşkilatın rəhbərliyi, səhmdarlarının sayından asılı olmayaraq, şuralar yaratmalı, bu rəhbərliyin hərəkətlərinə nəzarət edəcək və səhmdarları müdafiə edəcək şəxsləri auditor kimi işə götürməli idi. Üstəlik, şirkətin səhmlərinə yalnız iki nəfər sahib olsa belə, belə bir sxem məcburi idi. Aydındır ki, belə bir sxem natamam idi. Qanunvericiliyə edilən dəyişikliklər bu problemi aradan qaldırdı.

PJSC ilə ASC arasındakı fərqlər

Bu iki forma arasındakı ən əhəmiyyətli fərq ictimai cəmiyyətin cavab verməli olduğu daha sərt tələblərdədir. Bu onunla bağlıdır ki, açıq səhmdar cəmiyyətlərində çoxlu sayda investorlar var ki, onların da maraqları qanuni səviyyədə qorunmalıdır. Aşağıdakı cədvəldən PJSC-nin ASC-dən nə ilə fərqləndiyini daha dəqiq öyrənə bilərsiniz:

PJSC yaratmaq üçün hərəkətlərin alqoritmi

Açıq səhmdar cəmiyyəti yaratmaq üçün aşağıdakılar lazımdır:

İqtisadi cəhətdən əsaslandırılmış biznes planı yaratmaq;
PJSC təşkil edin. Belə bir qərar fərdi qaydada və ya təsis yığıncağı vasitəsilə qəbul edilməlidir. Qərar qəbul edildikdən sonra yazılı müqavilə bağlanır;
Təsis müqaviləsi bağlayın. Onun köməyi ilə şirkətin fəaliyyəti tənzimlənəcək;
Dövlətdə qeydiyyatdan keçin. Bu halda dövlət rüsumu ödəməli olacaqsınız. Qeydiyyat şirkətə qanuni fəaliyyət göstərməyə imkan verir.

Qeydiyyatdan keçmək üçün sənədlər paketini təqdim etməlisiniz. Bu belə görünür:

Bəyanat;
iki nüsxədə şirkətin nizamnaməsi;
Təsis Müqaviləsi;
Hüquqi şəxsin sənədləri;
dövlət rüsumunun ödənilməsini təsdiq edən qəbz.

Bütün bu sənədlər təqdim edilmədən açıq səhmdar cəmiyyətinin təşkili mümkün deyil.

Səhmlərin qeydiyyatı və PJSC filialının açılması

Səhmlərin qeydiyyatı proseduru ayrıca bir nüansdır. Bunun üçün təsisçi paket hazırlamalıdır əlavə sənədlər, onun köməyi ilə buraxılmış səhmləri qanuniləşdirmək mümkün olacaq. Bu sənədlər şirkətin qeydiyyata alındığı gündən bir aydan gec olmayaraq təqdim edilməlidir. Qeyd etmək lazımdır ki, əgər təsisçinin bunu etməyə vaxtı yoxdursa verilmiş müddət, sonra onu yeddi yüz min rubla qədər cərimə gözləyir. Nizamnamə kapitalının artırılması, səhmlərin əlavə buraxılışı, yenidən təşkili - bunlar həm də bu prosedurdan keçməli olduğunuz hallardır.

Bundan əlavə, nəzərə almaq vacibdir ki, Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq, səhmdar cəmiyyət həm nümayəndəlik, həm də filial yaratmaq hüququna malikdir. Hər ikisi müstəqil hərəkət edə bilər.

Açıq səhmdar cəmiyyətlərinin fərqləndirici xüsusiyyətləri

Səhmlərə sahib ola biləcək şəxslərin sayı ilə bağlı heç bir məhdudiyyət yoxdur;
Səhmlərin satışı məhdud deyil və açıq bazarda baş verir;
Nizamnamə kapitalının formalaşması səhmlərin buraxılması yolu ilə baş verir. Onun minimum məbləği yüz min rubl;
Şirkət dövlət qeydiyyatına alınana qədər nizamnamə kapitalına vəsait qoyula bilməz;
Cəmiyyətin işi ilə bağlı mühüm məlumatları ictimai sahədə tapmaq olar;
Öhdəliklərinə görə əmlakı ilə cavabdehdir.

Şirkət ümumi ödənişlər kimi bir vasitədən istifadə etməklə səhmdarlar tərəfindən idarə olunur. Şirkətin cari işinə icra orqanı - baş direktor, idarə heyəti, müdirlik nəzarət edir. İcra orqanı şirkətin fəaliyyəti haqqında öz direktorlarına hesabat verməlidir. Direktorlar şurası müəssisənin maliyyə-təsərrüfat həyatına nəzarət edəcək auditoru seçir. İldə bir dəfə şirkətdə pay sahibi olan bütün şəxslərin yığıncağı çağırılır.

2014-cü ilin sentyabrında edilən düzəlişlər biznes sektorunun ehtiyaclarına cavab verən model yaratmağa imkan verdi. Bu gün bir müəssisənin işinin təşkilinin bəlkə də ən əlverişli və effektiv forması PJSC hesab olunur. PJSC-nin deşifrə edilməsi bu cür şirkətlərin fəaliyyətinin mahiyyətini tam əks etdirir.

1 sentyabr 2014-cü il tarixindən etibarən Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə hüquqi şəxslərə münasibətdə hüquqi tənzimləmənin dəyişdirilməsinə həsr olunmuş yeni dəyişikliklər bloku qüvvəyə minir. Dəyişikliklər "Birinci hissənin dördüncü fəslinə dəyişikliklər edilməsi haqqında" 5 may 2014-cü il tarixli, 99-FZ nömrəli Federal Qanunla edilir. Mülki Məcəllə Rusiya Federasiyası və Rusiya Federasiyasının qanunvericilik aktlarının bəzi müddəalarının etibarsız sayılması haqqında" (bundan sonra - "Qanun"). Qanunda nəzərdə tutulan əsas yeniliklər aşağıda təqdim olunur.

Hüquqi şəxslərin korporativ (üzvlük hüququ əsasında) və unitar bölünməsi.

Biznes şirkətlərinin ictimai və qeyri-dövlət bölünməsi, ASC, QSC və ALC-nin ləğvi:

SC ictimai səhmdar cəmiyyətinə çevrilməlidir ( PJSC), (a) səhmlərini (istiqrazlarını) açıq şəkildə yerləşdirirsə və ya (b) onun səhmləri (istiqrazları) açıq şəkildə satılırsa və ya (c) nizamnaməsi və adı ictimai statusu göstərirsə;
--QSC qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti hesab ediləcək ( NAO), əgər o, yuxarıda göstərilən PSC-nin meyarlarına cavab vermirsə, QSC adı ASC olaraq dəyişdirilməlidir;
--MMC qeyri-ictimai şirkət hesab olunur, adı dəyişməz olaraq qalır.

Bununla belə, yeni formaların tətbiqi mövcud şirkətlərin yenidən qeydiyyata alınmasını tələb etmir təsis sənədləri və ASC və QSC-nin adları onlara ilk dəfə dəyişikliklər edildikdə (müddət tənzimlənmir) Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə uyğunlaşdırılmalıdır.

PJSC üçün ciddi tələblər:

Kollegial idarəetmə orqanının yaradılması məcburidir ( KOU) - müşahidə və ya digər şura (ən azı 5 üzv);
-- tək icra hakimiyyəti orqanları ( EIO) və kollegial üzvləri icra orqanları (KIO) sədrlik edə bilməz və AŞ üzvlərinin ¼-dən çoxunu təşkil edə bilməz;
- ümumi yığıncağın səlahiyyətləri genişləndirilə bilməz;
--hesab komissiyasının funksiyalarını müstəqil qeydiyyatçı yerinə yetirməlidir.

QSC və MMC-yə münasibətdə mülahizə prinsipi:

Ümumi yığıncağın səlahiyyətlərinə aid olan bəzi məsələlər KOU və/və ya KİO-ya verilə bilər;
--KOU və ya EIO KIO funksiyalarını yerinə yetirə bilər;
--ümumi yığıncağın çağırılması, hazırlanması və keçirilməsi üçün xüsusi qaydanın nizamnamədə təsbit edilməsinin mümkünlüyü;
--ümumi yığıncağın səlahiyyətləri genişləndirilə bilər;
--təftiş komissiyası formalaşa bilməz;
--nizamnamədə və ya korporativ müqavilədə bu cür məlumatların Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilməsi şərti ilə iştirakçının payına mütənasib olmayan hüquqlarının həcmi nəzərdə tutula bilər.

Bütün SC-lərdən illik hesabatları yoxlamaq üçün müstəqil auditor cəlb etmələri tələb olunur.

Nümunəvi nizamnamələrdən istifadə etmək imkanı, formaları səlahiyyətli dövlət orqanı tərəfindən təsdiq edilir.

Fərdi icra hakimiyyəti təşkilatının təsisatında əhəmiyyətli dəyişikliklər, funksiyalarını yerinə yetirə bilər:

Bir fərdi sahibkar kimi birgə fəaliyyət göstərən bir neçə şəxs;
-bir-birindən müstəqil fəaliyyət göstərən bir neçə fərdi fəaliyyət göstərən qurumlar.

Ümumi yığıncaqların qərarlarının rəsmiləşdirilməsi üçün tələblərin sərtləşdirilməsi - iştirakçıların tərkibinin və qəbul edilmiş qərarın təsdiqi məcburidir:

PJSC-də - hesab komissiyası kimi qeydiyyatçı kimi;
--Nenets Muxtar Dairəsində - ya qeydiyyatçı, ya da notarius;
- MMC-də - nizamnamədə fərqli bir prosedur (məsələn, iştirakçıların hamısının və ya bir hissəsinin imzalanması) müəyyən edilmədikdə, notarius tərəfindən.

Korporativ müqavilə konsepsiyası təqdim edildi ( KD), yazılı şəkildə:

Razılaşma müqaviləsi iştirakçıların hamısı və ya bir hissəsi tərəfindən bağlanır, üçüncü şəxslər müqavilənin tərəfi ola bilər;
-Nizamnamə ilə ziddiyyət müqavilənin etibarsızlığına səbəb olmur;
--KD iştirakçıları cəmiyyətin orqanlarının göstərişi ilə səs verməyə, idarəetmə orqanlarının strukturunu və səlahiyyətlərini müəyyən etməyə məcbur edə bilməz;
--NAO və MMC-nin CD-nin məzmunu məxfidir, lakin onun rəyi barədə cəmiyyətə məlumat verilir; PJSC-də - müqavilə müqaviləsinin bağlanması haqqında məlumatın əlavə açıqlanması tələb olunur;
--əgər müqavilə müqaviləsi bütün iştirakçılar tərəfindən bağlanıbsa, müqavilənin tərəfi cəmiyyətin idarəetmə orqanının qərarından etiraz edə bilər;
- Davranış Kodeksini pozan əməliyyat, Müqavilə Məcəlləsinin tərəfi tərəfindən etiraz edilə bilər, o halda ki, qarşı tərəf Davranış Kodeksindəki məhdudiyyətlərdən xəbərdar idi.

Təkcə ayrı-ayrı icraçı təşkilat deyil, həm də KOİ və KİO-nun üzvləri (zərərlə nəticələnmiş qərarın əleyhinə səs verənlər istisna olmaqla), habelə nəzarət edən şəxslər özlərinin vicdansız və ya qeyri-qanuni hərəkətləri nəticəsində şirkətə dəymiş zərərə görə məsuliyyət daşıyırlar. əsassız hərəkətlər (hərəkətsizlik). Burada:

PJSC-də EIO, KOI üzvləri və CIO-nun məsuliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında müqavilə etibarsızdır;
-NAO-da əsassız hərəkətlərə münasibətdə belə müqavilənin bağlanmasına yol verilir.

Baş şirkət təkcə bağlanmış əqdlərə görə birgə məsuliyyət daşımır törəmə şirkətəsas şirkətin göstərişlərinə uyğun olaraq, həm də əsas şirkətin razılığı ilə aparılan əməliyyatlar üçün.

Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili ilə bağlı müddəalar yekunlaşdırılıb:

Qarışıq yenidən təşkilin mümkünlüyü müəyyən edilmişdir (məsələn, MMC-nin ASC-dən ayrılması ilə bu MMC-nin eyni vaxtda bir prosedur çərçivəsində digər MMC-yə birləşməsi), habelə müxtəlif hüquqi şəxslərin iştirakı ilə yenidən təşkili. təşkilati-hüquqi formalar (məsələn, bir neçə MMC-nin SC-yə birləşməsi);
- yenidən təşkil haqqında qərarın etibarsız hesab edilməsinin nəticələri və yenidən təşkilin etibarsız sayılması qaydası aşkar edildikdə.

Sonda qəbul edilmiş düzəlişlərin əhəmiyyətini qeyd etmək lazımdır. Bir tərəfdən, onlar hüquqi şəxslərin yaradılması, yenidən təşkili və ləğvi prosedurunu tənzimləmək və bəzi hallarda hətta sadələşdirmək üçün nəzərdə tutulub. Digər tərəfdən, Qanun ASC-ləri əvəz edəcək PSC-lərin fəaliyyətinin müəyyən məsələlərinin daha sərt tənzimlənməsini nəzərdə tutur. MMC-lərlə bağlı dispozitiv müddəalar faktiki olaraq dəyişməz qalıb, çünki onlar artıq xüsusi qanunvericilikdə var idi, lakin indi dispozitiv normalar QSC-yə şamil olunacaq. Qanunun qüvvəyə minməsi ilə nizamnamədə dispozitivliyin mümkün olduğu yeni müddəaların aydın şəkildə göstərildiyini yoxlamaq xüsusilə vacibdir. Məsələn, MMC iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarının təsdiq edilməsi qaydası nizamnamədə müəyyən edilməmişdirsə, ümumi yığıncaqların protokollarının notarius tərəfindən imzalanması lazımdır. Korporativ müqaviləyə və vahid iqtisadi təşkilata düzəlişlər də vacibdir ki, bu da, şübhəsiz ki, korporativ strukturlaşma üçün daha geniş imkanlar verəcəkdir.

Potensial sahibkar öz biznesinə başlamazdan əvvəl mövcud mülkiyyət formalarını anlamalı və onun şirkətinə nəyin uyğun olduğunu müəyyən etməlidir. Sonra, nisbətən yaxınlarda ortaya çıxan PJSC-nin mülkiyyət formasını təhlil edəcəyik. PAO - bu nədir? Sənədləri necə hazırlamaq olar? Bütün bunlar haqqında məqalədə oxuyun.

Qısaca

PAO - bu nədir? Açıq Səhmdar Cəmiyyəti iqtisadi fəaliyyətin yeni təsnifatıdır. Onun əsas fərqləri investisiya proseslərinin açıqlığı və şəffaflığı, qeyri-məhdud sayda ortaq mülkiyyətçilərin daxil olması və daxili korporativ proseslərin ciddi tənzimlənməsidir. Bu fəaliyyət formasına ən böyük üstünlük verilir rus təşkilatları.

Təfərrüatlar

PAO - bu nədir? Açıq səhmdar cəmiyyəti anlayışı mülki qanunvericilikdə nisbətən yaxınlarda, daha dəqiq desək, 2014-cü ilin payızında ortaya çıxdı. Bu, ortaq mülkiyyətçilərin öz əmlakı olan səhmləri özgəninkiləşdirə biləcəyi ictimai müəssisənin təşkili forması deməkdir. PJSC-nin meydana gəlməsi ilə bir çox böyük Rusiya təşkilatı, məsələn, PJSC Bank Otkritie yenidən qeydiyyatdan keçdi.

Əsas fərqlər:

qeyri-məhdud sayda ortaq sahiblər;
qiymətli kağızlar bazarında səhmlərin sərbəst yerləşdirilməsi və dövriyyəsi;
qeydiyyatdan və hesab açmadan əvvəl nizamnamə kapitalına pul qoymamaq hüququ.

PAO - bu nədir? “İctimai” anlayışı, qeyri-ictimai fəaliyyətdən fərqli olaraq, bu fəaliyyət növü haqqında məlumatın açıqlanmasının tam olmasını nəzərdə tutur. Bu, şirkətin işinin şəffaflığını təmin edir ki, bu da investisiya prosesini daha cəlbedici edir.

Rusiyada PJSC nümunələri

PJSC Bank Otkritie.
PJSC "Moskva Birləşmiş Elektrik Şəbəkəsi Şirkəti".
PJSC Sberbank-ın filialı.
PJSC "MDM Bank".
“MOESK” PSC-nin filialı və s.

İctimai və ya ictimai olmayan fəaliyyətlər

Danışan sadə sözlərlə, açıq səhmdar cəmiyyəti keçmiş ASC, qeyri-ictimai cəmiyyət isə keçmiş QSC-dir, lakin bu, həddən artıq sadələşdirilmiş tərifdir. Müxtəlif hüquqi statuslu şirkətlərə münasibətdə anlayışların yeni təsnifatında hansı qaydalardan istifadə olunduğunu nəzərdən keçirək:

PJSC-nin xarakterik xüsusiyyəti açıq siyahı səhmlərin potensial sahibləri, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti isə öz səhmlərini açıq hərraclarda sata bilməz.
Qanuna görə, PJSC-də direktorlar şurası üzvlərinin məsuliyyət sahəsinə daxil olan və səhmdarların yığıncağında müzakirə üçün müəyyən edilmiş məsələlərin aydın təsnifatı olmalıdır. İctimai olmayan fəaliyyətlər daha müstəqildir. Burada kollegial idarəetmə orqanı fərdi orqana dəyişdirilə, idarəetmə orqanlarının işində başqa islahatlar aparıla bilər.

Ümumi yığıncaqda qəbul edilmiş bütün qərarlar, habelə PJSC iştirakçılarının mövqeyi qeydiyyat təşkilatının nümayəndələri tərəfindən təsdiqlənməlidir. NAO bu məsələni notariusla həll edə bilər.
Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətində nizamnaməyə və ya korporativ müqaviləyə səhmlərin satışı zamanı mövcud səhmdarların və yalnız bundan sonra bunu etmək istəyən digər şəxslərin üstünlük hüququna malik olması barədə bənd daxil etmək olar. PJSC-də bu yolverilməzdir.
PJSC-də bağlanan bütün korporativ müqavilələr açıqlanma prosesindən keçməlidir, QSC-də isə məzmunu məxfi ola biləcək müqavilənin bağlanması barədə məlumat vermək kifayətdir.

208 saylı Federal Qanunla nəzərdə tutulmuş qiymətli kağızların geri alınması və dövriyyəsi üçün bütün hərəkətlər, Ch. 9 qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinə şamil edilmir.

PJSC. Hüquqi şəxsin açılması

Qeydiyyat prosesi və PJSC haqqında məlumatların daxil edilməsi Dövlət reyestri Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq həyata keçirilir. Bu hüquqi şəxsin özəlliyi ondan ibarətdir ki, qeydiyyat zamanı ondan cəmiyyətin nizamnaməsi tələb olunmur, fəaliyyət təsis müqaviləsi əsasında baş verir. Meyarlar bu sənədin Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 52-ci maddəsi ilə tənzimlənir. Həmçinin, PJSC-nin yaradılması üçün maksimum və minimum həddi göstərilməyən nizamnamə kapitalı tələb olunur.

Qeydiyyat üçün sənədlərin siyahısı:

Fotosurət təsis müqaviləsi, notarius tərəfindən təsdiq edilmişdir.
Hüquqi ünvandan istifadə hüququnu təsdiq edən müqavilə.
Bütün səhmdarların VÖEN və pasportlarının surətləri.
dövlət rüsumlarının və digər qeydiyyat xərclərinin ödənilməsini təsdiq edən ödəniş tapşırığı və ya çek.

Ərizə yazmaq üçün xüsusi bir şey yoxdur. Bütün nümunələr Rusiya Federal Vergi Xidmətinin rəsmi portalında nəzərdən keçirmək üçün təqdim olunur. Əsas tələblər ondan ibarətdir ki, ərizə əl ilə blok hərflərlə və ya kompüterdə səhv, hərf və ya düzəlişlər olmadan doldurulmalıdır. Və əlavə edilmiş sənədlər müəyyən edilmiş standartlara uyğun tərtib edilməlidir, əks halda qeydiyyatdan imtina ediləcəkdir.

Vacibdir! Sənədlərin bütün dəsti nömrələnməlidir və bağlanmalıdır.

Təsis Müqaviləsi

Açılan bir PJSC, SPD və məşğul olan şirkətlərə sahib ola bilər kommersiya fəaliyyəti. PJSC-ni təşkil etmək və qeydiyyata almaq üçün təsis müqaviləsinin yaradılması tələb olunur, bunların ən vacib məqamları:

Qurumun adının tam və ya qısaldılmış şəkildə göstərilməsi, abreviatura və əcnəbi sözlərin istifadəsinə icazə verilir.
Tam hüquqi ünvan.
Fəaliyyətlərin ardıcıllığı.
Ödənişlərin məbləğləri, onların ümumi həcmi.
Hər bir ortaq üçün iştirak payı və töhfə məbləği formalaşır.
Giriş haqqının ödənilməsi planı müəyyən edilmişdir.
Təsis müqaviləsinin şərtlərinə əməl edilməməsinə görə məsuliyyət müəyyən edilir.

Əsas müddəalara əlavə olaraq, müqavilə:

ümumi fəaliyyətin həyata keçirilməsi tənzimlənir;
əmlak kompleksinin təşkili qaydaları müəyyən edilir;
şərti fəaliyyətin həyata keçirilməsi prinsipləri müəyyən edilmişdir;
gəlir və xərclərin ayrılması qaydaları müəyyən edilir;
PJSC-yə qəbul və ondan çıxma şərtləri göstərilir.

Addım-addım qeydiyyat təlimatları

Hazırda hüquqi şəxsin qeydiyyatı proseslərinin əksəriyyəti optimallaşdırıldığına görə, şəhadətnamənin qısa müddət ərzində verilməsi mümkündür, artıq yox. üç gün sənədlərin səlahiyyətli orqanlara təqdim edildiyi andan. Qeydiyyatdan keçmək və qəbul etmək PJSC təfərrüatları, bir neçə sadə addımı yerinə yetirməlisiniz:

ad. Təşkilat üçün orijinal adın seçilməsi.
Hüquqi ünvan. Hüquqi ünvanın qeydiyyatı üçün binaların alınması/icarəyə götürülməsi məsələsini həll etmək lazımdır.
Fəaliyyət sahəsi. Biznes istiqamətinin seçilməsi və onun OKVED sistemində qurulması.
Nizamnamə kapitalının miqdarının müəyyən edilməsi.
PJSC-nin yaradılması haqqında Protokol.
Fəaliyyət dairəsinə əsaslanaraq birlik memorandumunun hazırlanması.
PJSC-nin qeydiyyatı üçün ərizənin verilməsi.
Dövlət rüsumunun ödənilməsi.
Müraciət edir sadələşdirilmiş sistem vergilər (lazım olduqda).
Federal Miqrasiya Xidmətinə sənədlər paketinin təqdim edilməsi və işçilər tərəfindən qəbul edilməsi üçün qəbz alınması.

Qeydiyyat dəyəri

Əksər hallarda qeydiyyatdan keçərkən yeni təşkilat Təsisçilərin pulsuz vəsaitləri yoxdur və buna görə də hər şeyə qənaət etməyə çalışırlar. Başlanğıclar üçün əsas sual bütün bunların nə qədər başa gələcəyidir:

mütəxəssislərin köməyindən istifadə edin;
müstəqil hərəkət etmək.

Pul qənaətinin eyni probleminin iki tərəfi var. Mütəxəssislərə müraciət edərkən, qeydiyyat xərcləri mütləq artacaq, lakin hüquqi xidmətlər göstərmək üçün müqavilə bağlayarkən şirkətin müştəriləri göstərilən xidmətlərin keyfiyyətinə tam zəmanət verirlər. Üstəlik, gələcəkdə bu cür təmsilçi şirkət üçün xidmətlər əhəmiyyətli olacaq.

Təxmini qiymətlər:

İnteqrasiya edilmiş bir yanaşma - 8 ilə 12 min rubl arasında.
Dövlət qeydiyyatı rüsumu 4 mindir.
Təsis müqaviləsinin formalaşdırılması və sertifikatlaşdırılması - 300 ilə 600 rubl arasında.

Təsisçiləri arasında vəkili olanlar daha şanslıdır. Bu vəziyyətdə, qeydiyyata və qeydiyyata qənaət edə bilərsiniz, sonra yalnız ödəmək qalır dövlət rüsumu və sənədlərin notarius tərəfindən təsdiqlənməsi üçün kiçik bir məbləğ.

Bu il sentyabrın 1-dən qüvvəyə minən 5 may 2014-cü il tarixli 99-FZ nömrəli Federal Qanun (bundan sonra - Qanun) hüquqi şəxslərin yaradılması, fəaliyyəti və ləğvi proseduruna əhəmiyyətli dəyişikliklər edir. Kodu ehtiva edən maddələr necə olacaq ümumi müddəalar nəzərdən keçirdiyimiz təşkilatlar haqqında. Bu material hüquqi şəxslərin konkret təşkilati-hüquqi formalarına təsir edən düzəlişlərə həsr olunacaq.

Qeyri-kommersiya təşkilatlarının qapalı siyahısı

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin hazırkı redaksiyasında qeyri-kommersiya təşkilatı olan hüquqi şəxslərin istehlak kooperativi, ictimai və ya digər formalarda yaradıla biləcəyi müəyyən edilmişdir. dini qurumlar(birliklər), qurumlar, xeyriyyə və digər fondlar, habelə qanunla nəzərdə tutulmuş digər formalarda (). Qanuna uyğun olaraq bu siyahı olur Bağlı və qeyri-kommersiya təşkilatlarının 11 təşkilati-hüquqi formasını əhatə edir ():

İstehlak kooperativləri. Onlar, xüsusən, mənzil, mənzil-tikinti, qaraj, daça istehlak kooperativləri, qarşılıqlı sığorta cəmiyyətləri, kredit kooperativləri, kirayə fondları və s. formalarında yaradıla bilər.

İctimai təşkilatlar. Vurğulanır ki, siyasi partiyalar, həmkarlar ittifaqları və ictimai hərəkatlar qeyri-kommersiya təşkilatlarının bu formasına xüsusi olaraq istinad edin.

Assosiasiyalar (birliklər). Bunlara, xüsusən, qeyri-kommersiya tərəfdaşlıqları, özünütənzimləmə təşkilatları, işəgötürənlərin birlikləri, həmkarlar ittifaqları birlikləri, kooperativlər və ictimai təşkilatlar, ticarət və sənaye, notariat və vəkillik palataları.

Əmlak mülkiyyətçiləri assosiasiyaları, o cümlədən ev sahibləri birlikləri.

Rusiya Federasiyasındakı kazak cəmiyyətlərinin dövlət reyestrinə daxil edilmiş kazak cəmiyyətləri.

Rusiyanın yerli xalqlarının icmaları.

Vəqflər (ictimai, xeyriyyə və s.).

qurumlar. Bunlara dövlət, bələdiyyə və özəl (o cümlədən dövlət) qurumları daxildir.

Muxtar qeyri-kommersiya təşkilatları.

Dini təşkilatlar.

İctimai hüquq şirkətləri.

Qanun təşkilatların bütün bu formalarının təriflərini müəyyən edir, onların yaradılması və idarə edilməsi qaydalarını müəyyən edir, onların iştirakçılarının hüquq və vəzifələrini müəyyən edir. Nəzərə alın ki, istehlak kooperativləri ictimai təşkilatlar, birliklər, daşınmaz əmlak sahiblərinin ortaqlıqları, kazak cəmiyyətləri və Rusiya Federasiyasının yerli xalqlarının icmaları korporativ, digərləri isə unitar kimi təsnif edilir. qeyri-kommersiya təşkilatları.

Gəlir gətirən fəaliyyətlə məşğul olmaq üçün qeyri-kommersiya təşkilatlarına ehtiyac olacaq öz nizamnamələrində belə bir imkanı təmin etsinlər. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin hazırkı nəşrinə görə, həyata keçirilməsi üçün sahibkarlıq fəaliyyəti Yalnız bir şərt yerinə yetirilməlidir - bu fəaliyyət onların yaradıldığı məqsədlərə çatmağa xidmət etməli və onlara uyğun olmalıdır. Bu şərt qalır.

Biznes tərəfdaşlıqları və cəmiyyətləri

Qanun təşkilati-hüquqi formaları dəyişmir biznes tərəfdaşlıqları– onlar hələ də tam ortaqlıq və ya komandit ortaqlıq şəklində yaradıla biləcəklər. Amma qanunla sentyabrın 1-dən sahibkarlıq subyektlərinin formaları azalacaq əlavə məsuliyyətli cəmiyyət kimi forma istisna edilir(1 sentyabr tarixindən etibarən qüvvədən düşəcək). Beləliklə, yalnız cəmiyyətlər yaratmaq mümkün qalır məhdud Məsuliyyətli(MMC) və səhmdar cəmiyyətləri (SC). Bu sahədə mütəxəssislər sivil qanun Qeyd edək ki, bu çox düzgün dəyişiklikdir, çünki praktikada ODL geniş istifadə olunmur.

Bir sıra dəyişikliklər biznes şirkətlərinin nizamnamə kapitalına aiddir. Belə ki, Qanunda cəmiyyətin təsisçilərinin öhdəliyi müəyyən edilib əvvəl nizamnamə kapitalının ən azı dörddə üçünü ödəməlidir dövlət qeydiyyatı cəmiyyət, qalanları isə - fəaliyyətinin birinci ilində (). Bununla belə, müəyyən bir şirkət növünün fəaliyyətini tənzimləyən qanunlar fərqli bir prosedur təyin edə bilər. Bu eyni qanunlar, əvvəlki kimi, müəyyən edir minimum ölçüşirkətlərin nizamnamə kapitalı. Bundan başqa, təsərrüfat cəmiyyətinin dövlət qeydiyyatına alınmasına belə avans ödənişi olmadan icazə verildiyi hallarda cəmiyyətin iştirakçıları nizamnamə kapitalı tam ödənilənə qədər onun öhdəlikləri üzrə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar.

Digər dəyişiklik nizamnamə kapitalına qeyri-pul töhfələrin verilməsi qaydasına aiddir. Onların üçün pul dəyərişirkət (iştirakçıların nizamnamə kapitalındakı paylarının dəyərindən asılı olmayaraq) müstəqil qiymətləndiricilərin cəlb edilməsi tələb olunacaq. Bundan əlavə, qiymətləndirici hesablamalarda səhvə yol verərsə və əmlakın qiymətləndirilməsini yüksək qiymətləndirirsə, o, səhmlərini qiymətləndirdiyi iştirakçılarla birlikdə əmlakın qiymətləndirildiyi məbləğ daxilində cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə subsidiar məsuliyyət daşıyır. Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alındığı gündən beş il müddətində nizamnamə kapitalına qoyulmuş vəsait artıq qiymətləndirilir. Qeyd etmək lazımdır ki, bu cür məsuliyyət haqqında müddəa əmlak qiymətləndiricilərinə və özəlləşdirilmiş dövlət unitar müəssisələrinin və bələdiyyə unitar müəssisələrinin iştirakçılarına şamil edilməyəcək. Hazırda səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin nağd şəkildə ödənilməsi zamanı əmlakın bazar dəyərini müəyyən etmək üçün müstəqil qiymətləndirici cəlb edilməlidir (34-cü maddənin 3-cü bəndi). Federal Qanun 26 dekabr 1995-ci il tarixli, 208-FZ nömrəli ""). Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdən bunu yalnız iştirakçının natura şəklində ödənilmiş nizamnamə kapitalındakı payının nominal dəyəri 20 min rubldan çox olduqda etməlidir. (8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Federal Qanunun 15-ci maddəsinin 2-ci bəndi "").

Sahibkarlıq cəmiyyətlərinin iştirakçıları, qanuna əsasən, üzvlük hüquqlarını həyata keçirmək üçün xüsusi sənədlə müəyyən prosedur müəyyən edə biləcəklər - korporativ müqavilə(Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi müvafiq maddə 67.2 ilə əlavə edilmişdir). Orada bu hüquqların müəyyən bir şəkildə həyata keçirilməli olduğunu göstərə biləcəklər, məsələn: iştirakçıların ümumi yığıncağında necə səs vermək, nizamnamə kapitalındakı payları (səhmləri) hansı qiymətə almaq və ya özgəninkiləşdirmək və s. (). Ancaq şirkətin bütün iştirakçıları belə bir müqavilə bağlaya bilməzlər. Bu halda, təbii ki, onun tərəfi olmayan şəxslər üçün öhdəlik yaratmır.

Bundan əlavə, Qanun övladlığa götürmə faktının təsdiq edilməsi zərurətini müəyyən edir ümumi yığıncaq biznes şirkətinin iştirakçıları, qərarlar və iştirak edən şirkət iştirakçılarının tərkibi. Belə ki, açıq səhmdar cəmiyyətinə münasibətdə bu cür təsdiq onun səhmdarlarının reyestrində, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətində - notariat qaydasında və ya səhmdarların, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin reyestrinin qeydiyyatçısı tərəfindən təsdiq edilməklə həyata keçirilir. - notarial qaydada ().

Səhmdar cəmiyyətləri

Mühüm düzəlişlər səhmdar cəmiyyətlərə də təsir edib. Qanun onların açıq və qapalı bölünməsini ləğv edir- onlar dövlət və qeyri-dövlət şirkətləri ilə əvəz olunacaqlar (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində yeni maddə görünəcək - Maddə 66.3). İctimai səhmləri və onlara konvertasiya edilə bilən qiymətli kağızları açıq şəkildə yerləşdirilən (açıq abunə yolu ilə) və ya qiymətli kağızlar haqqında qanunla müəyyən edilmiş şərtlərlə açıq şəkildə satılan səhmdar cəmiyyəti olacaq. Bundan başqa, nizamnaməsi və korporativ adı cəmiyyətin açıq olduğunu göstərən səhmdar cəmiyyətlərə də açıq cəmiyyətlərlə bağlı qaydalar şamil ediləcək. Bu şərtlərə cavab verməyən SC-lər qeyri-ictimai. MMC-lər () də qeyri-ictimai şirkətlər kimi təsnif edilir.

Qeyd edək ki, Qanun açıq səhmdar cəmiyyətlərinin fəaliyyətini daha ətraflı tənzimləyir (onlar haqqında konkret müddəalar yeni nəşr), çünki onların fəaliyyəti çoxlu sayda səhmdarların və digər şəxslərin əmlak maraqlarına toxunur.

Qanunun olduğunu vurğulayırıq məhdudiyyət imkanını ləğv edir açıq səhmdar cəmiyyətinin bir səhmdarına məxsus səhmlərin sayı, onların ümumi nominal dəyəri, habelə maksimum miqdar bir səhmdara verilən səslər. Hal-hazırda bu cür məhdudiyyətlər səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi ilə nəzərdə tutula bilər (26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ "" Federal Qanununun 11-ci maddəsinin 3-cü bəndi; bundan sonra "Səhmdar Cəmiyyəti haqqında Qanun" Şirkətlər). Eyni zamanda, Qanuna əsasən, açıq səhmdar cəmiyyətlərinə nominal dəyəri adi səhmlərin nominal dəyərindən aşağı olan imtiyazlı səhmlərin yerləşdirilməsi qadağandır ().

Başqa əhəmiyyətli dəyişiklik səhmdarların reyestrinin aparılması və hesablama komissiyasının funksiyalarının yerinə yetirilməsi ilə bağlı məsələlərə - sentyabrın 1-dən baxılacaq. eksklüziv olaraq müstəqil təşkilatlar, malik qanunla nəzərdə tutulmuşdur lisenziya, – (). Lakin bu qayda yalnız açıq səhmdar cəmiyyətlərinə aiddir. Xatırladaq ki, mövcud təcrübədə səhmdar cəmiyyətlər ya reyestrin aparılmasını belə bir registratora verirlər, ya da özləri onun sahibidirlər (). Hesablama komissiyasına gəlincə, mövcud qanunvericiliyə əsasən o, cəmiyyətin səsvermə hüququ olan səhmlərinin sahibləri olan səhmdarlarının sayı 100-dən çox olan cəmiyyətdə yaradılır və onun kəmiyyət və şəxsi tərkibi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilir. səhmdarlar. Səhmdar cəmiyyətinin reyestri registrator tərəfindən aparılırsa, ona hesablama komissiyasının funksiyalarının yerinə yetirilməsi də həvalə edilə bilər. Səhmdarların - səs verən səhmlərin sahiblərinin sayı 500-dən çox olan şirkətlərdə hesablama komissiyasının funksiyaları müstəsna olaraq qeydiyyatçı () tərəfindən həyata keçirilir.

Bundan əlavə, Qanun illik mühasibat (maliyyə) hesabatlarının düzgünlüyünün yoxlanılması və təsdiq edilməsi zərurətini müəyyən edir. tamamilə bütün SC-lər üçün məcburi kənar audit(hazırda yalnız ASC olan təşkilatlara münasibətdə həyata keçirilir, həm də) və bəzi hallarda - MMC üçün ().

DİQQƏT!

Yox Qanunun qəbulu ilə əlaqədar hüquqi şəxslərin kütləvi şəkildə yenidən qeydiyyata alınması gözlənilmir, çünki onun məcburi mahiyyətini müəyyən etmir. Mövcud təşkilatların adları və onların təsis sənədləri bu sənədlər ilk dəfə dəyişdirilərkən Qanunun tələblərinə uyğunlaşdırılmalıdır (). Bunun həyata keçirilməli olduğu konkret müddətlər yoxdur. Bundan əlavə, ictimai SC meyarlarına cavab verən SC-lərin korporativ adlarında ictimai olduqlarını göstərməyə belə ehtiyac qalmayacaq.

Ekspertlər həmçinin qeyd edirlər ki, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə edilən bu dəyişikliklər Rusiya mülki qanunvericiliyinin qanunvericiliyə uyğunlaşdırılmasına yönəlib. xarici ölkələr cəlb etməyə kömək edəcək rus biznesi xarici investorlar.