Təsis memorandumunun əsas bölmələri. Təsis müqaviləsi və ya cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilə Təsisçilər müqaviləsi yeganə təsis sənədidir
2010-cu il iyulun 1-dən təsis müqaviləsi şirkətin yaradılması haqqında müqavilə adlanır. məhdud Məsuliyyətli(Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 89-cu maddəsi və 14-FZ Qanununun 11-ci maddəsi).
Birlik memorandumu nədir
Birlik Memorandumu MMC (Təsis Müqaviləsi) iki və ya daha çox təsisçisi olan bir şirkət yaratarkən zəruri olan bir sənəddir ki, bu da şirkətin yaradılması, mənfəətin bölüşdürülməsi və ümumi qarşılıqlı fəaliyyət qaydası, giriş və çıxış haqqında müqavilələri yazılı şəkildə rəsmiləşdirməyə imkan verir. iştirakçıların, habelə onların varislərinin.
- Təsis müqaviləsi təsis sənədi deyil (MMC Qanununun 11-ci maddəsinin 5-ci bəndi, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 89-cu maddəsinin 1-ci bəndi). Təsisçilər arasında münasibətləri tənzimləyən daxili korporativ müqavilədir.
- MMC bir şəxs tərəfindən yaradılıbsa, təsis müqaviləsi tələb olunmur (MMC Qanununun 11-ci maddəsinin 5-ci bəndi, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 89-cu maddəsinin 1-ci bəndi).
Bu müqavilə niyə lazımdır?
- Təsis müqaviləsi bağlamaq öhdəliyi Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 89-cu maddəsinin 1-ci bəndi ilə müəyyən edilir.
- Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təsisçiləri məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması haqqında öz aralarında onların həyata keçirilməsi qaydasını müəyyən edən müqavilə bağlayırlar. birgə fəaliyyətlər cəmiyyətin yaradılması, cəmiyyətin nizamnamə kapitalının ölçüsü, onların paylarının ölçüsü haqqında nizamnamə kapitalı cəmiyyətlər və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında qanunla müəyyən edilmiş digər şərtlər.
- Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilə yazılı şəkildə bağlanır.
Təsis müqaviləsi nizamnamə ilə eyni vaxtda təqdim olunur, lakin bu müqavilənin rolu təsis müqaviləsinin yeganə təsis sənədi olduğu hüquqi şəxslərə nisbətən onlar üçün daha az əhəmiyyət kəsb edir.
Şirkət yaratmaq üçün iki növ müqavilə var
Təsis memorandumu nədən ibarətdir?
MMC-nin yaradılması müqaviləsinə aşağıdakı bölmələr daxil ola bilər
- Müqavilə bağlamaq məqsədi ilə giriş hissəsi.
- Adı və hüquqi forması təşkilatlar.
Qanunvericilikdə yoxdur məcburi tələb təsis edilən şirkətin adının müqaviləyə daxil edilməsi haqqında. Eyni zamanda, bu məlumat müqavilənin predmetini dəqiqləşdirmək üçün zəruri görünür. - MMC-nin fəaliyyət predmeti və yerləşdiyi yer.
Təsis müqaviləsində şirkətin yerləşdiyi yerin planlaşdırılan ünvanını göstərə bilərsiniz. - Hüquqi şəxs yaratmaq üçün iştirakçıların (təsisçilərin) vəzifələri.
Müqavilədə onun tərəflərini dəqiq müəyyən etməyə imkan verən məlumatlar olmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 432-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Preambulada bir qayda olaraq tərəflərin - fiziki şəxslərin soyadı, adı və atasının adı, hüquqi şəxslərin firma adı göstərilir. Tərəflərin nümayəndələrinə (əgər varsa) münasibətdə, həmçinin onların səlahiyyətlərinin yaranması üçün əsaslar (şirkətin nizamnaməsi, etibarnamənin təfərrüatları) təmin edilməlidir. - Əmlakın formalaşdırılması (payların ödənilməsi) qaydası və nizamnamə kapitalının ölçüsü.
Səhmlərin ödənilmə vaxtı haqqında məlumat məcburidir (MMC Qanununun 11-ci maddəsinin 5-ci bəndi)
Nizamnamə kapitalının ölçüsü haqqında məlumatlar məcburidir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 89-cu maddəsinin 1-ci bəndi və MMC Qanununun 11-ci maddəsinin 5-ci bəndi). Nizamnamə kapitalının ölçüsü rublla müəyyən edilir və 10.000 rubldan az ola bilməz. (MMC Qanununun 14-cü maddəsinin 2-ci bəndinin 1-ci bəndi). - Yaradılan hüquqi şəxsin öhdəlikləri üzrə konkret iştirakçıların (təsisçilərin) məsuliyyəti haqqında şərtlər.
- Mənfəətin bölüşdürülməsi və zərərin ödənilməsi qaydası.
- Hüquqi şəxsin işlərinin idarə edilməsi qaydası.
Bu məlumat məcburidir (MMC Qanununun 11-ci maddəsinin 5-ci bəndi). Bir qayda olaraq, ona daxildir:- təsisçilərin ümumi yığıncağının tarixi;
- təsisçilərə yığıncaq haqqında bildirişin göndərilməsi qaydası;
- seçkili vəzifələrə namizədlərin irəli sürülməsi qaydaları.
- İştirakçıların (təsisçilərin) hüquq və vəzifələri.
- Müqavilənin pozulmasına görə məsuliyyət.
- İştirakçıların (təsisçilərin) təşkilatdan çıxarılması və yeni üzvlərin qəbulu şərtləri və qaydası, o cümlədən:
- belə bir iştirakçı sonradan cəmiyyətdən çıxdıqda və ya xaric edildikdə payın ödənilməsi üçün verilmiş iştirakçının əmlakından istifadə xüsusiyyətləri (MMC Qanununun 15-ci maddəsinin 4-cü bəndi).
- Mübahisələrə baxılması qaydası.
- Müqavilənin dəyişdirilməsi və ləğvi, hüquqi şəxsin yenidən təşkili və ləğvi qaydası.
- Digər məlumatlar və sənədlər
Bu məlumat daxil ola bilər:- nizamnamə kapitalındakı paylar ödənilmədikdə təsisçilərin məsuliyyətinə dair müddəalar (cəbbə, cərimə, cərimə) (MMC haqqında Qanunun 16-cı maddəsinin 3-cü bəndi);
- şirkətin yaradılması ilə bağlı xərclərin bölüşdürülməsi qaydası;
- belə əmlakın payın ödənilməsi kimi cəmiyyətə istifadə üçün verildiyi müddət bitənə qədər əmlakdan istifadə hüququna xitam verildikdə, iştirakçının cəmiyyətə kompensasiya verməsi qaydası (2-ci bəndin 3-cü bəndi). , MMC Qanununun 15-ci maddəsi);
- şirkətin yaradılması prosesində yarana biləcək fikir ayrılıqlarının həlli qaydası.
Təsis müqaviləsi fiziki şəxslər üçün nümunə
Təsisçilərinin fiziki şəxslər olduğu məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilə
MÜQAVİLƏ
ilə şirkətin yaradılması haqqında
məhdud Məsuliyyətli
«_____________________________»
(təsisçilər hüquqi şəxslərdir)
g.___________ "___"__________ ___ g.
_________________________________ şəxsində,
(təşkilatın adı) (vəzifə, tam adı)
___________________ əsasında fəaliyyət göstərən___ və __________________________
(Nizamnamə, əsasnamə, etibarnamə) (təşkilatın adı)
əsasında fəaliyyət göstərən __________________________________________ tərəfindən təmsil olunur
(vəzifə, tam adı)
__________________________, bundan sonra “Təsisçilər”,
(Nizamnamə, əsasnamə, etibarnamə)
mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq yaradılmasına razılıq verib
Rusiya Federasiyası Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət "__________":
(Ad)
1. MÜQAVİLƏNİN MÖVZUSU.
TƏSSİÇİLƏR VƏ ONLARIN BİRĞƏ FƏALİYYƏTİNİN PREDİMİ
1.1. Bu Müqaviləyə əsasən, Təsisçilər məhdud məsuliyyətli cəmiyyət şəklində bir iş şirkəti yaradır və Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinin bütün tələblərinə əməl etməyi öhdələrinə götürürlər.
1.2. "____________" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (bundan sonra "Şirkət" adlandırılacaq) qanuna uyğun olaraq yaradılır. Mülki Məcəllə Rusiya Federasiyasının 02.08.1998-ci il tarixli 14-FZ "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunu və Rusiya Federasiyasının digər mövcud qanunvericiliyi.
1.3. Şirkətin təsisçilərinin tərkibi:
1) ______________________________________________________________________ (hüquqi şəxsin adı), qeydiyyatdan keçmiş ___________________________________, OGRN ___________________________
2) _____________________________________________________________________ (hüquqi şəxsin adı), qeydiyyatdan keçmiş _____________________________________, OGRN _________________________
(şəhadətnamə dövlət qeydiyyatı№ ______ ________________-dən),
VÖEN ___________________________, hesab kodu ______________________________________,
1.4. Cəmiyyətin yaradılması ilə bağlı hərəkətlərin yerinə yetirilməsi üzrə Təsisçilərin vəzifələri onlar arasında aşağıdakı kimi bölünür:
1) _____________ “___”__________ ____ tarixinədək aşağıdakı hərəkətləri yerinə yetirməyi öhdəsinə götürür: ______________________________________________________;
2) _____________ “___”__________ ____ tarixinədək aşağıdakı hərəkətləri yerinə yetirməyi öhdəsinə götürür: _____________________.
1.5. Təsisçilər Cəmiyyətin yaradılması xərclərini bu Müqaviləyə uyğun olaraq Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında əldə edilmiş paylara mütənasib olaraq ödəməyi öhdələrinə götürürlər.
1.6. Bu Müqavilə Cəmiyyətin yaradılması üzrə Təsisçilərin birgə fəaliyyət göstərməsi qaydasını, Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının həcmini, Cəmiyyətin təsisçilərinin hər birinin payının ölçüsünü və nominal dəyərini, habelə cəmiyyətin nizamnamə kapitalının ölçüsünü müəyyən edir. , Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında belə payların ödənilməsi qaydası və şərtləri.
2. ŞİRKƏTİN ADI VƏ YERİ
2.1. Şirkətin rus dilində tam rəsmi adı:
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət "______________".
Şirkətin rus dilində qısaldılmış adı: MMC “______________”.
Şirkətin _____________________ dildə tam rəsmi adı: _____________________.
Cəmiyyətin ________ dildə qısaldılmış adı: ___________________.
2.2. Şirkətin yerləşdiyi yer: ________________________________________________.
2.3. Poçt ünvanı: __________________________________________.
3. ŞİRKƏTİN FƏALİYYƏTİNİN MÖVZUSU VƏ MƏQSƏDLƏRİ
3.1. Cəmiyyətin fəaliyyətinin predmeti və məqsədləri Cəmiyyətin Nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
3.2. Şirkət Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyi ilə qadağan olunmayan bütün hərəkətləri etmək hüququna malikdir. Cəmiyyətin fəaliyyəti nizamnamədə göstərilənlərlə məhdudlaşmır.
4. HÜQUQİ STATUS
4.1. Şirkət Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş qaydada dövlət qeydiyyatına alındığı andan hüquqi şəxs hüquqlarını əldə edir.
4.2. Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinə uyğun olaraq, Cəmiyyət müstəqil balansında uçota alınan ayrıca əmlaka sahibdir və öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqlarını əldə edə və həyata keçirə, vəzifələri yerinə yetirə və həyata keçirə bilər. məhkəmədə iddiaçı və cavabdeh olmaq.
Cəmiyyət ola bilər vətəndaş hüquqları və qadağan olunmayan hər hansı fəaliyyəti həyata keçirmək üçün zəruri olan mülki vəzifələri yerinə yetirməlidir federal qanunlar, bu, Cəmiyyətin məhdud Nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş fəaliyyətin predmetinə və məqsədlərinə zidd deyilsə.
4.3. Cəmiyyətin üzvləri onun öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımırlar və Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının dəyəri daxilində Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini daşıyırlar.
4.4. Cəmiyyətin təsisçiləri Cəmiyyətin yaradılması ilə bağlı və onun dövlət qeydiyyatına alınmasından əvvəl yaranmış öhdəliklərə görə birgə məsuliyyət daşıyırlar.
Şirkət Təsisçilərin onun yaradılması ilə bağlı öhdəliklərinə görə yalnız onların hərəkətləri sonradan təsdiqləndiyi təqdirdə cavabdehdir. Ümumi yığıncaq Cəmiyyətin üzvləri. Bu halda Cəmiyyətin öhdəliyinin məbləği istənilən halda Cəmiyyətin ödənilmiş nizamnamə kapitalının beşdə birindən çox ola bilməz.
4.5. Şirkət öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir.
4.6. Şirkət iştirakçılarının öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.
4.7. İştirakçılarının təqsiri ilə və ya Cəmiyyət üçün məcburi göstərişlər vermək hüququna malik olan və ya başqa şəkildə onun hərəkətlərini müəyyən etmək imkanı olan digər şəxslərin təqsiri üzündən Cəmiyyət müflis olduqda (iflas) bu iştirakçılar və ya digər şəxslər. Cəmiyyətin əmlakı kifayət etmədikdə, onun öhdəliklərinə uyğun olaraq subsidiar məsuliyyət daşıya bilər.
4.8. Rusiya Federasiyası, Rusiya Federasiyasının təsis qurumları və bələdiyyələr Cəmiyyətin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır, nə də Cəmiyyət Rusiya Federasiyasının, Rusiya Federasiyasının təsis qurumlarının və bələdiyyələrin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.
4.9. Cəmiyyət saxlamağa borcludur aşağıdakı sənədlər Cəmiyyətin icra orqanının yerləşdiyi yerdə:
— Cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilə, Cəmiyyətin yaradılması haqqında protokol, Cəmiyyətin Nizamnaməsi, habelə Cəmiyyətin Nizamnaməsinə edilmiş və müəyyən edilmiş qaydada qeydə alınmış dəyişikliklər;
— Cəmiyyətin təsis edilməsi haqqında qərar, müstəqil qiymətləndiricinin qeyri-pul töhfələrinin pulla qiymətləndirilməsinin təsdiq edilməsi haqqında rəyini özündə əks etdirən Cəmiyyətin təsisçiləri yığıncağının protokolu (protokolu). nizamnamə kapitalı Cəmiyyət, habelə Cəmiyyətin yaradılması ilə bağlı digər qərarlar;
— Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alınmasını təsdiq edən sənəd;
— Cəmiyyətin balansında olan əmlaka hüquqlarını təsdiq edən sənədlər;
— Cəmiyyətin daxili sənədləri;
— Cəmiyyətin filial və nümayəndəlikləri haqqında əsasnamə;
— Cəmiyyətin istiqrazlarının və digər emissiya qiymətli kağızlarının buraxılışı ilə bağlı sənədlər;
— Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncaqlarının, Cəmiyyətin İdarə Heyətinin (Müşahidə Şurasının), Cəmiyyətin kollegial icra orqanının iclaslarının protokolları və təftiş komissiyası Cəmiyyətlər;
— Cəmiyyətin əlaqəli şəxslərinin siyahıları;
— Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişinin), auditorun rəyi;
- federal qanunlarda və digər sənədlərdə nəzərdə tutulmuş digər sənədlər hüquqi aktlar Rusiya Federasiyasının, Cəmiyyətin Nizamnaməsi, Cəmiyyətin daxili sənədləri, Cəmiyyətin İştirakçılarının Ümumi Yığıncağının, Cəmiyyətin Direktorlar Şurasının (Müşahidə Şurasının) və Cəmiyyətin icra orqanlarının qərarları.
5. Nizamnamə kapitalı
5.1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalını müəyyən edir minimum ölçü Cəmiyyətin kreditorlarının maraqlarını təmin edən onun əmlakı.
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyərindən ibarətdir.
Cəmiyyətin yaradılması zamanı onun nizamnamə kapitalı _____ (_________) rubl təşkil edir.
5.2. Cəmiyyətin təsisçilərinin nizamnamə kapitalındakı paylarının ölçüsü və Cəmiyyət yaradılarkən onların nominal dəyəri:
1) "_____________" (təşkilatın adı) - ___%, payın nominal dəyəri - _________ rubl;
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paya görə ödəniş pulla həyata keçirilir (seçim: qiymətli kağızlar, başqa əşyalar və ya əmlak hüquqları və ya pul dəyəri olan digər hüquqlar);
2) “_____________” (təşkilatın adı) - ____%; səhmin nominal dəyəri _________ rubl;
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paya görə ödəniş pulla həyata keçirilir (opsiya: qiymətli kağızlar, başqa əşyalar və ya əmlak hüquqları və ya pul dəyəri olan digər hüquqlar).
İştirakçının payının maksimum ölçüsü məhduddur və nizamnamə kapitalının __%-ni təşkil edən _____________ təşkil edir.
(Seçim: İştirakçının payının maksimum ölçüsü məhdud deyil.)
İştirakçıların paylarının nisbəti dəyişdirilə bilər (dəyişdirilə bilməz).
5.3. Cəmiyyət dövlət qeydiyyatına alınarkən onun nizamnaməsi təsisçilər tərəfindən _____% ödənilməlidir.<1>:
1) “___________” (təşkilatın adı) Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alındığı vaxta qədər Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının ən azı ___%-ni ödəməyi öhdəsinə götürür;
2) “_____________” (təşkilatın adı) Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alındığı vaxta qədər Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının ən azı ___%-ni ödəməyi öhdəsinə götürür.
5.4. Cəmiyyətin hər bir Təsisçisi Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını ____________ müddətində tam həcmdə ödəməlidir.
5.5. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında iştirak payı bu Müqavilənin 5.4-cü bəndinə uyğun olaraq müəyyən edilmiş müddətdə tam ödənilmədikdə, payın ödənilməmiş hissəsi Cəmiyyətə keçir. Səhmin belə bir hissəsi Sənətdə müəyyən edilmiş qaydada və müddətlərdə Cəmiyyət tərəfindən satılmalıdır. "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 02/08/1998 N 14-FZ Federal Qanununun 24-ü.
Cəmiyyətin təsisçisi Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın ödənilməsi öhdəliyini bu Müqavilənin 5.4-cü bəndində müəyyən edilmiş müddətlərdə yerinə yetirmədikdə, Cəmiyyətə müəyyən edilmiş məbləğin ____%-i miqdarında cərimə ödəməlidir. vaxtında ödənilməyən məbləğ (payın ödənişi kimi veriləcək əmlakın dəyərindən)<2>.
5.6. Cəmiyyətin əmlakdan istifadə hüququna həmin əmlakın payın ödənilməsi üçün Cəmiyyətə istifadəyə verildiyi müddət bitməzdən əvvəl xitam verildiyi təqdirdə, əmlakı təhvil verən Cəmiyyət iştirakçısı onun tələbi ilə Cəmiyyətə təqdim etməyə borcludur: eyni əmlakdan oxşar şərtlərlə istifadəyə görə ödənişə bərabər olan pul kompensasiyası ilə.əmlakdan istifadənin qalan müddəti ərzində. Pul kompensasiyası, təminat proseduru fərqli olmadığı təqdirdə, Şirkətin onun təmin edilməsi üçün müraciət etdiyi andan ağlabatan müddətdə bir vaxtda verilməlidir. pul kompensasiyası Cəmiyyətin İştirakçılarının Ümumi Yığıncağının qərarı ilə müəyyən edilməmiş. Bu qərar Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağı tərəfindən vaxtından əvvəl xitam verilmiş əmlakdan istifadə hüququnu Cəmiyyətə vermiş Cəmiyyət üzvünün öz payını ödəmək üçün verdiyi səslər nəzərə alınmadan qəbul edilir.<3>.
Müəyyən edilmiş müddətdə kompensasiya verilmədikdə, ödənilməmiş kompensasiya məbləğinə (dəyərinə) mütənasib olaraq Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı pay və ya payın bir hissəsi Cəmiyyətə keçir. Belə bir pay (və ya payın bir hissəsi) Cəmiyyət tərəfindən Sənətdə müəyyən edilmiş qaydada və müddətlərdə satılmalıdır. "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 02/08/1998 N 14-FZ Federal Qanununun 24-ü.
5.7. Cəmiyyət üzvü tərəfindən öz payını ödəmək üçün istifadə üçün Cəmiyyətə verilmiş əmlak, belə bir iştirakçı Cəmiyyətdən çıxdıqda və ya xaric edildikdə, bu əmlakın verildiyi müddət ərzində Cəmiyyətin istifadəsində qalır.<4>.
5.8. Cəmiyyətin təsisçisini Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı ödəmək öhdəliyindən azad etməyə yol verilmir.
5.9. Nizamnamə kapitalının ölçüsünün dəyişdirilməsi qaydası, habelə iştirakçıların öz paylarını üçüncü şəxslərə verməsi qaydası Nizamnamə ilə müəyyən edilir.
6. CƏMİYYƏTİN MƏNFƏTİNİN BÖLÜŞMƏSİ
CƏMİYYƏT İŞTİRAKÇILARI ARASINDA
6.1. Cəmiyyət rübdə bir (altı ayda bir və ya ildə bir dəfə) Cəmiyyətin üzvləri arasında xalis mənfəətin bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul etmək hüququna malikdir. Cəmiyyətin mənfəətinin bir hissəsinin bölüşdürülməsi haqqında qərar Cəmiyyətin İştirakçılarının Ümumi Yığıncağı tərəfindən qəbul edilir.
6.2. Cəmiyyətin mənfəətinin onun iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi nəzərdə tutulan hissəsi onların Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib olaraq bölüşdürülür.
6.3. Cəmiyyət öz mənfəətinin Cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi haqqında qərar qəbul edir və bəndində müəyyən edilmiş mənfəətin Cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülməsinin məhdudlaşdırılması tələblərinə uyğun olaraq müvafiq ödənişlər həyata keçirir. 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 29-u.
7. CƏMİYYƏNİN İDARƏ EDİLMƏ ORQANLARI
7.1. Cəmiyyətin ali orqanı Cəmiyyət İştirakçılarının Ümumi Yığıncağıdır.
Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbədənkənar və ya növbədənkənar ola bilər. Cəmiyyətin bütün üzvləri Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağında iştirak etmək, gündəlikdəki məsələlərin müzakirəsində iştirak etmək və qərar qəbul edərkən səs vermək hüququna malikdir.
7.2. Şirkət Direktorlar Şurasının formalaşmasını təmin edir.
7.3. Yalnız icra orqanıŞirkət ______________<5>.
7.4. Cəmiyyətin kollegial icra orqanı ______________-dir.
7.5. Cəmiyyətin yaradılması (seçilməsi), səlahiyyətlərinə xitam verilməsi qaydası, habelə Cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının səlahiyyətləri və qərarların qəbul edilməsi qaydası onun Nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
8. CƏMİYYƏT İŞTİRAKÇISININ CƏMİYYƏTDƏN ÇIXMASI
8.1. İştirakçının Cəmiyyəti tərk etməsinin mümkünlüyü, habelə belə çıxma qaydası haqqında müddəalar Cəmiyyətin Nizamnaməsində nəzərdə tutulmuşdur.
9. NƏZARƏT, UÇOT VƏ HESABAT
9.1. Cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarət etmək hüquqlarını həyata keçirmək üçün hər bir iştirakçının Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı bütün məsələlərlə bağlı məlumat və sertifikatlar almaq hüququ vardır. Nəzarət, habelə mühasibat uçotu və hesabat formaları Cəmiyyətin Nizamnaməsi, Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyi, habelə İştirakçıların Ümumi Yığıncağının qərarları ilə müəyyən edilir.
10. MƏXFİLLİK
10.1. Təsisçilərin hər biri məxfi sayılan məlumatları müəyyən edilmiş qaydada açıqlamamağı öhdəsinə götürür.
10.2. Açılmamalı olan məlumatların üçüncü şəxslərə verilməsi, dərc edilməsi və ya başqa cür açıqlanması yalnız Cəmiyyət İştirakçılarının Ümumi Yığıncağının müəyyən etdiyi qaydada həyata keçirilə bilər.
11. FOSS-MAJOR
11.1. Təsisçilər bu Müqavilə üzrə öhdəliklərin qismən və ya tam yerinə yetirilməsindən azaddırlarsa, icra edilməməsi bu Müqavilə bağlandıqdan sonra Təsisçinin nə qabaqcadan görə bilmədiyi, nə də ağlabatan səbəblərlə qarşısını ala bilmədiyi fövqəladə hadisələr nəticəsində yaranmış fors-major halların nəticəsidir. tədbirlər. Fors-major hallarına Təsisçinin təsir edə bilmədiyi və baş verməsinə görə məsuliyyət daşımadığı hadisələr, məsələn: zəlzələ, daşqın, yanğın, habelə tətil, hökumətin qaydaları və ya dövlət orqanlarının əmrləri daxildir.
11.2. Təsisçi fors-major halları əsas gətirərək digər Təsisçilərə belə halların baş verməsi barədə dərhal yazılı şəkildə məlumat verməyə borcludur və digər Təsisçilərin tələbi ilə təsdiqedici sənəd təqdim edilməlidir.
11.3. Fors-major hallara görə bu Müqavilə üzrə öhdəliklərini yerinə yetirə bilməyən Təsisçi öhdəliklərin yerinə yetirilməməsinin nəticələrini tez bir zamanda kompensasiya etmək üçün bütün səyləri göstərməyi öhdəsinə götürür.
12. MÜBAHİSƏLƏRƏ BAXILMASI
12.1. Bu Müqavilənin icrası ilə bağlı yarana biləcək bütün mübahisələr və fikir ayrılıqları Təsisçilər arasında danışıqlar yolu ilə həll edilir.
12.2. Danışıqlar nəticəsində həll olunmayan mübahisələr və fikir ayrılıqları Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş məhkəmədə həll edilir.
13. YEKUN MÜDDƏALAR
13.1. Bu Saziş imzalandığı gündən qüvvəyə minir.
13.2. Bu Müqaviləyə edilən bütün dəyişikliklər və əlavələr Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinin müddəalarına uyğun olaraq yazılı şəkildə edilir.
13.3. Bu Müqavilədə nəzərdə tutulmayan hər şeydə Təsisçilər Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinin müddəalarını rəhbər tuturlar.
13.4. Bu Müqavilə ________ nüsxədə tərtib edilmişdir.
TƏsisçilərin İMZALARI
(imza) (tam adı)
(M.P.<6>)
_______ «_________________» _______________/_______________________
(imza) (tam adı)
(M.P.<6>)
Qeyd:
Qanunvericiliyə uyğun olaraq, nizamnamə kapitalının dörddə üçünü əvvəlcədən ödəmədən təsərrüfat cəmiyyətinin dövlət qeydiyyatına alınmasına icazə verildiyi hallarda, cəmiyyətin iştirakçıları nizamnamə kapitalı tam ödənilənə qədər yaranmış öhdəliklərinə görə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar (bənd. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 66.2-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 4-cü bəndi).
<3>bəndinə uyğun olaraq. 2 səh 3 bənd. 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 15-i, şirkətin yaradılması haqqında müqavilədə şirkət iştirakçısı tərəfindən kompensasiya verilməsinin digər üsulları və fərqli proseduru nəzərdə tutula bilər. cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın ödənilməsi üçün cəmiyyətin istifadəsinə verdiyi əmlakdan istifadə hüququna vaxtından əvvəl xitam verilməsi.
<4>Sənətin 4-cü bəndinə uyğun olaraq. 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 15-i, şirkətin yaradılması haqqında müqavilədə başqa hal nəzərdə tutula bilər.
<5>Sənətin 3-cü bəndinə əsasən. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 65.3-də korporasiyada yeganə icra orqanı (direktor, baş direktor, sədr və s.) yaradılır. Korporasiyanın nizamnaməsində vahid icra hakimiyyəti orqanının səlahiyyətlərinin birgə fəaliyyət göstərən bir neçə şəxsə verilməsi və ya bir-birindən asılı olmayaraq fəaliyyət göstərən bir neçə tək icra hakimiyyəti orqanının yaradılması nəzərdə tutula bilər (Mülki Məcəllənin 53-cü maddəsinin 1-ci bəndinin 3-cü bəndi). Rusiya Federasiyası). Həm fiziki, həm də hüquqi şəxs korporasiyanın yeganə icra orqanı kimi çıxış edə bilər.
<6>04.07.2015-ci il tarixindən etibarən biznes şirkətlərindən möhür tələb olunmur (Federal Qanun 04.06.2015-ci il tarixli 82-FZ "Bəzi qanunlara dəyişikliklər haqqında" qanunvericilik aktları Rusiya Federasiyası biznes şirkətlərinin məcburi möhürünün ləğvi ilə bağlı").
Nümunə təsis müqaviləsi fiziki şəxslər və MMC üçün
Təsisçilərinin fiziki və hüquqi şəxslər olduğu məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilə
yekunlaşdı
Təsisçilərin ümumi yığıncağı,
Protokol № _________
"___"_______ ____ g.
Təsis müqaviləsi
Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər
«____________________________»
g._______________ “___”__________ ____ g.
Rusiya Federasiyasının vətəndaşı ________________________________________________,
Rusiya Federasiyasının vətəndaşı ______________________________________________________,
(Tam adı, pasport məlumatları, yaşayış yeri)
_____________________________________ tərəfindən təmsil olundu ___________________________________,
(təşkilatın adı, OGRN, INN) (vəzifə, tam adı)
əsasında fəaliyyət göstərən ______________________________________________________, və
(Nizamnamə, etibarnamə)
_________________________________ tərəfindən təmsil olundu _________________________________,
(vəzifə, tam adı)
_____________________ (Nizamnamə, etibarnamə) əsasında fəaliyyət göstərən, bundan sonra “Təsisçilər” Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinə uyğun olaraq “________________________” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti yaratmağa razılaşdılar.
1. MÜQAVİLƏNİN MÖVZUSU. TASICILAR
VƏ ŞİRKƏT YARATMAQ ÜÇÜN BİRĞƏ FƏALİYYƏT PROSEDASI
1.1. Bu Müqaviləyə əsasən, Təsisçilər məhdud məsuliyyətli cəmiyyət yaratmağı və Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinin bütün tələblərini yerinə yetirməyi öhdələrinə götürürlər.
1.2. "____________" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (bundan sonra "Şirkət" adlandırılacaq) Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə və 02/08/1998-ci il tarixli N 14-FZ "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanuna uyğun olaraq yaradılmışdır.
1.3. Şirkətin Təsisçilərinin Tərkibi:
1) Rusiya Federasiyasının vətəndaşı __________________________________,
2) Rusiya Federasiyasının vətəndaşı __________________________________,
pasport seriyası _______ № ______________,
________________________________________________________________ tərəfindən verilmişdir,
buraxılış tarixi "___"__________ ____,
şöbə kodu ____________ - ______________,
qeydiyyatdan keçmiş ______________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(hüquqi şəxsin adı)
qeydiyyatdan keçmiş ______________________________________, OGRN _______________________
(dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə __________ № ________________),
VÖEN ___________________________, hesab kodu ______________________________________,
ünvan: ______________________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(hüquqi şəxsin adı)
qeydiyyatdan keçmiş ___________________________, OGRN ___________________________
(dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə __________ № ________________),
VÖEN ___________________________, hesab kodu ______________________________________,
ünvan: ________________________________________________.
1.4. Cəmiyyətin yaradılması ilə bağlı hərəkətlərin yerinə yetirilməsi üzrə Təsisçilərin vəzifələri aşağıdakı kimi bölünür:
1) _____________ “___”__________ ____ tarixinədək aşağıdakı hərəkətləri yerinə yetirməyi öhdəsinə götürür: ___________________________________;
2) _____________ “__”__________ ____ tarixinədək aşağıdakı hərəkətləri yerinə yetirməyi öhdəsinə götürür: _____________________;
3) _____________ “___”__________ ____ tarixinədək aşağıdakı hərəkətləri yerinə yetirməyi öhdəsinə götürür: _____________________;
4) _____________ “___”__________ ____ tarixinədək aşağıdakı hərəkətləri yerinə yetirməyi öhdəsinə götürür: _____________________.
1.5. Təsisçilər Cəmiyyətin yaradılması xərclərini bu Müqaviləyə uyğun olaraq Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında əldə edilmiş paylara mütənasib olaraq ödəməyi öhdələrinə götürürlər.
2. ŞİRKƏTİN ADI VƏ YERİ.
ŞİRKƏTİN FƏALİYYƏTİNİN MÖVZUSU VƏ MƏQSƏDLƏRİ
2.1. Şirkətin rus dilində tam korporativ adı "_________________" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətdir.
Şirkətin rus dilində qısaldılmış korporativ adı “______________” MMC-dir.
Şirkətin tam korporativ adı _____________ (hər hansı xarici dil və ya Rusiya Federasiyası xalqlarının dili) dil - "_________________", qısaldılmış şirkətin adı _____________ (hər hansı bir xarici dildə və ya Rusiya Federasiyasının xalqlarının dilində) dil - "_______________"<1>.
2.2. Şirkətin yerləşdiyi yer: ________________________________________________.
2.3. Cəmiyyətin fəaliyyətinin predmeti və məqsədləri Nizamnamədə ətraflı şəkildə göstərilmişdir.
2.4. Şirkət Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyi ilə qadağan olunmayan bütün hərəkətləri etmək hüququna malikdir.
Cəmiyyətin fəaliyyəti nizamnamədə göstərilənlərlə məhdudlaşmır. Qanunla müəyyən edilmiş fəaliyyət hüdudlarından kənara çıxan, lakin qanuna zidd olmayan əməliyyatlar etibarlı hesab edilir.
3. HÜQUQİ STATUS
3.1. Cəmiyyət dövlət qeydiyyatına alındığı andan hüquqi şəxs hüquqlarını əldə edir.
3.2. Cəmiyyət müstəqil balansında uçota alınan ayrıca əmlaka malikdir və öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə edə və həyata keçirə, məsuliyyət daşıya, məhkəmədə iddiaçı və cavabdeh ola bilər. Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinə uyğun olaraq, Cəmiyyətin əmlakı təsisçilərin (iştirakçıların) töhfələrindən, o cümlədən səhmlərin ödənilməsi üçün alınan vəsaitdən, habelə Cəmiyyətin sahibkarlıq fəaliyyəti ilə istehsal etdiyi və əldə etdiyi əmlakdan formalaşır.
3.3. Şirkət öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir.
3.4. Şirkət iştirakçılarının öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.
3.5. Cəmiyyətin üzvləri onun öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımırlar və Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının dəyəri daxilində Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini daşıyırlar.
Səhmlərini tam ödəməmiş Cəmiyyətin iştirakçıları Cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının ödənilməmiş hissəsinin dəyəri həcmində birgə məsuliyyət daşıyırlar.
3.6. İştirakçılarının təqsiri ilə və ya Cəmiyyət üçün məcburi göstərişlər vermək hüququna malik olan və ya başqa şəkildə onun hərəkətlərini müəyyən etmək imkanı olan digər şəxslərin təqsiri üzündən Cəmiyyət müflis olduqda (iflas) bu iştirakçılar və ya digər şəxslər. Cəmiyyətin əmlakı kifayət etmədikdə, onun öhdəliklərinə uyğun olaraq subsidiar məsuliyyət daşıya bilər.
4. CƏMİYYƏTİN Nizamnamə Kapitalının Ölçüsü, Ölçüsü və Nominal
CƏMİYYƏT TƏSİSÇİLƏRİNİN HƏR BİRİNİN PAYININ DƏYƏRİ
4.1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyərindən ibarətdir.
4.2. Cəmiyyətin yaradılması zamanı nizamnamə kapitalının ölçüsü __________ (______________) rubl təşkil edir<2>.
4.3. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun kreditorlarının maraqlarını təmin edən əmlakının minimum məbləğini müəyyən edir.
4.4. Cəmiyyətin iştirakçılarının nizamnamə kapitalındakı payının ölçüsü:
1) _________________________________________________ — _______________
(iştirakçının tam adı)
(________________) rubl.
______________________________________________________ öhdəsinə götürür
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payınızı növbəti dəfə ödəyin
sifariş: ________ rubl - “___”_________ ____ müddətində (vaxt
şirkətin dövlət qeydiyyatı), qalan ________________ rubl -
bunun 4.5-ci bəndinə uyğun olaraq “__”________ ____-dək olan müddətdə
Müqavilə;
2) _________________________________________________ — _______________
(iştirakçının tam adı)
faiz (və ya kəsr şəklində) nominal dəyəri ______________________
(________________) rubl.
_________________________________________________ ödəməyi öhdəsinə götürür
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı aşağıdakı qaydada: _______________
rubl - "__"________ ____ qədər (dövlət vaxtı ilə
Şirkətin qeydiyyatı), qalan ______________________ rubl - tərəfindən
“_____”_______ ____, bu Müqavilənin 4.5-ci bəndinə uyğun olaraq;
3) _____________________________________________________ — ____________
(hüquqi şəxsin adı)
nominal dəyəri _____________________ (_________________) rubl olan faiz (və ya fraksiya şəklində).
___________________________ Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını aşağıdakı qaydada ödəməyi öhdəsinə götürür: ______________________________________
rubl - "_____"_______ ____ qədər (Şirkətin dövlət qeydiyyatı zamanı), qalan ______________________ rubl - qədər
Bunun 4.5-ci bəndinə uyğun olaraq "___"__________ _____
Müqavilə;
4) ____________________________ Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını aşağıdakı qaydada ödəməyi öhdəsinə götürür: _________________ rubl - “__”_____ ____ tarixinədək olan müddətdə. (Şirkətin dövlət qeydiyyatı zamanı),
qalan ________________ rubl - "__"_________ ____ ilə, in
bu Sazişin 4.5-ci bəndinə uyğun olaraq.
4.5. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların ödənilməsi pulla həyata keçirilir (seçim: qiymətli kağızlar, başqa əşyalar və ya əmlak hüquqları və ya pul dəyəri olan digər hüquqlar)<3>.
4.6. Cəmiyyət dövlət qeydiyyatına alınarkən onun nizamnamə kapitalı _____% ödənilməlidir.<4>.
4.7. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı bu Müqavilənin 4.4-cü bəndində müəyyən edilmiş müddətdə tam ödənilmədikdə, payın ödənilməmiş hissəsi Cəmiyyətə keçir. Səhmin belə bir hissəsi Sənətdə müəyyən edilmiş qaydada və müddətlərdə Cəmiyyət tərəfindən satılmalıdır. 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 24-ü.
4.8. Təsisçi bu Müqavilənin 4.4-cü bəndində müəyyən edilmiş müddətlərdə Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını ödəmək öhdəliyini yerinə yetirmədikdə, Cəmiyyətə ödənilməmiş məbləğin ___%-i miqdarında cərimə ödəməlidir. gecikdirilmiş hər gün üçün vaxtında (payın ödənişi kimi veriləcək əmlakın dəyərindən).<5>.
4.9. Cəmiyyətin əmlakdan istifadə hüququna həmin əmlakın payın ödənilməsi üçün Cəmiyyətə istifadəyə verildiyi müddət bitməzdən əvvəl xitam verildikdə, əmlakı təhvil verən Təsisçi onun tələbi ilə Cəmiyyətə əmlakı təmin etməyə borcludur. əmlakın qalan istifadə müddətində eyni əmlakdan oxşar şərtlərlə istifadəyə görə ödənilən ödənişə bərabər olan pul kompensasiyası. Pul kompensasiyası Şirkətin təmin edilməsi üçün müraciət etdiyi tarixdən _____ gün ərzində birdəfəlik ödənilməlidir. Pul kompensasiyasının verilməsinin başqa qaydası Cəmiyyətin İştirakçılarının Ümumi Yığıncağının qərarı ilə müəyyən edilə bilər. Bu qərar Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağı tərəfindən öz payını ödəmək üçün vaxtından əvvəl xitam verilmiş əmlakdan istifadə hüququnu Cəmiyyətə vermiş Cəmiyyət üzvünün səsi nəzərə alınmadan qəbul edilir.<6>.
4.10. Cəmiyyət üzvü tərəfindən öz payını ödəmək üçün istifadə üçün Cəmiyyətə verilmiş əmlak, belə bir iştirakçı Cəmiyyətdən çıxdıqda və ya xaric edildikdə, bu əmlakın verildiyi müddət ərzində Cəmiyyətin istifadəsində qalır.<7>.
5. FOSS-MAJOR
5.1. Təsisçilər bu Müqavilə üzrə öhdəliklərin qismən və ya tam yerinə yetirilməsindən azaddırlarsa, icra edilməməsi bu Müqavilə bağlandıqdan sonra Təsisçinin nə qabaqcadan görə bilmədiyi, nə də ağlabatan səbəblərlə qarşısını ala bilmədiyi fövqəladə hadisələr nəticəsində yaranmış fors-major halların nəticəsidir. tədbirlər. Fors-major hallarına Təsisçinin təsir edə bilmədiyi və baş verməsinə görə məsuliyyət daşımadığı hadisələr, məsələn: zəlzələ, daşqın, yanğın, habelə tətil, hökumətin qaydaları və ya dövlət orqanlarının əmrləri daxildir.
5.2. Təsisçi fors-major halları əsas gətirərək digər Təsisçilərə belə halların baş verməsi barədə dərhal yazılı şəkildə məlumat verməyə borcludur. Digər Təsisçilərin tələbi ilə şəxsiyyəti təsdiq edən sənəd təqdim edilməlidir.
5.3. Fors-major hallara görə bu Müqavilə üzrə öhdəliklərini yerinə yetirə bilməyən Təsisçi, öhdəliklərinin yerinə yetirilməməsinin nəticələrini ən qısa müddətdə kompensasiya etmək üçün bütün səyləri göstərməyə borcludur.
6. MÜBAHİSƏLƏRƏ BAXILMASI
6.1. Təsisçilər bu Sazişin icrası ilə bağlı yarana biləcək bütün fikir ayrılıqlarını və mübahisələri danışıqlar yolu ilə həll etmək üçün bütün səyləri göstərməyə borcludurlar.
6.2. Danışıqlar yolu ilə həll edilə bilməyən mübahisələr və fikir ayrılıqları Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinə uyğun olaraq məhkəmədə həll edilir.
7. MƏXFİLLİK
7.1. Təsisçilərin hər biri məxfi sayılan məlumatları müəyyən edilmiş qaydada açıqlamamağı öhdəsinə götürür.
7.2. Açılmamalı olan məlumatların üçüncü şəxslərə verilməsi, dərc edilməsi və ya başqa cür açıqlanması yalnız Cəmiyyət İştirakçılarının Ümumi Yığıncağının müəyyən etdiyi qaydada həyata keçirilə bilər.
8. YEKUN MÜDDƏALAR
8.1. Bu Müqavilə Təsisçilər tərəfindən imzalandığı gündən qüvvəyə minir.
8.2. Bu Müqaviləyə bütün dəyişikliklər və əlavələr Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş qaydada yazılı şəkildə edilir.
8.3. Bu Müqavilədə nəzərdə tutulmayan hər şeydə Təsisçilər Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyini rəhbər tuturlar.
8.4. Bu Müqavilə __ nüsxədə tərtib edilmişdir və Şirkət tərəfindən saxlanılmalıdır.
TƏsisçilərin İMZALARI
(imza) (tam adı)
____________________/____________________
(imza) (tam adı)
_________________________/_______________
(imza, vəzifə) (tam adı) M.P.
Qeyd:
<1>Hüquqi şəxsin korporativ adı Sənətin tələbləri nəzərə alınmaqla seçilir. İncəsənət. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 1473 - 1474.
<2>Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının ölçüsü on min rubldan az olmamalıdır ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Federal Qanunun 14-cü maddəsinin 2-ci bəndinin 1-ci bəndi).
<3> Pul qiymətləndirməsi biznes cəmiyyətinin nizamnamə kapitalına qeyri-pul töhfəsi müstəqil qiymətləndirici tərəfindən həyata keçirilməlidir. Təsərrüfat cəmiyyətinin iştirakçıları müstəqil qiymətləndirici tərəfindən müəyyən edilmiş qiymətləndirmənin məbləğindən artıq olan məbləğdə qeyri-pul töhfəsinin pul dəyərini müəyyən etmək hüququna malik deyillər (Mülki Məcəllənin 66.2-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 2-ci bəndi). Rusiya Federasiyası).
<4>Cəmiyyətin hər bir təsisçisi cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilə ilə və ya bir şəxs tərəfindən cəmiyyət yaradıldığı halda, şirkətin nizamnamə kapitalındakı payını tam şəkildə ödəməlidir. şirkətin yaradılması. Belə ödənişin müddəti cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alındığı gündən dörd aydan çox ola bilməz. Bu halda, şirkətin hər bir təsisçisinin payı onun nominal dəyərindən aşağı olmayan qiymətə ödənilə bilər ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Federal Qanunun 16-cı maddəsinin 1-ci bəndi. ”).
Qanunvericiliyə uyğun olaraq, nizamnamə kapitalının dörddə üçünü əvvəlcədən ödəmədən təsərrüfat cəmiyyətinin dövlət qeydiyyatına alınmasına icazə verildiyi hallarda, cəmiyyətin iştirakçıları nizamnamə kapitalı tam ödənilənə qədər yaranmış öhdəliklərinə görə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar (bənd. 2, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 66.2-ci maddəsinin 4-cü bəndi) Federasiya).
<5>bəndinə uyğun olaraq. 2 səh 3 bənd. 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 16-sı, bu müddəa şirkətin yaradılması haqqında müqavilədə nəzərdə tutulmaya bilər.
<6>Cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilədə Cəmiyyətin hər bir iştirakçısı üçün istifadəyə verilmiş əmlakdan istifadə hüququna vaxtından əvvəl xitam verilməsinə görə kompensasiyanın ödənilməsi üçün başqa üsullar və fərqli prosedur nəzərdə tutula bilər. nizamnamə kapitalı ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Federal Qanunun 15-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 3-cü bəndi).
Təsis sənədləri müəssisənin hüquqlarının, vəzifələrinin, iş şəraitinin, onun siyahısıdır əmək kollektivi, müəssisənin statusunun müəyyən edilməsi. Mülkiyyətin təşkilati-hüquqi formasından asılı olaraq belə sənədlərin iki növü var - təsis müqaviləsi və nizamnamə. Fərq ondadır ki, təsis müqaviləsi bağlanır, nizamnaməsi isə onun təsisçiləri (iştirakçıları) tərəfindən təsdiq edilir. Hökumət üçün, eləcə də dövlət üçün əsas təsis sənədi və unitar müəssisələr təsisçiləri (iştirakçıları) tərəfindən hazırlanmış və təsdiq edilmiş müəssisənin nizamnaməsi, dövlət müəssisəsinin təsis sənədi isə Rusiya Federasiyası Hökuməti tərəfindən təsdiq edilmiş nizamnaməsidir.
Nizamnamədə müəssisənin təşkilati-hüquqi forması, adı, yerləşdiyi yer, onun nizamnamə kapitalının (fondunun) həcmi, tərkibi, mənfəətin bölüşdürülməsi və fondların formalaşdırılması qaydası, yenidən təşkil və ləğv edildikdə isə məlumatlar olmalıdır. müəssisənin - baş verdikləri prosedur və şərtlər haqqında. Təsis müqaviləsində təsisçilərin hüquqi şəxs yaratmağı öhdəsinə götürdükləri, bu istiqamətdə birgə fəaliyyətin aparılması qaydası, əmlakın hüquqi şəxsə verilməsi, onun fəaliyyətində iştirak şərtləri, mənfəətin əldə edilməsi qaydası və şərtləri müəyyən edilməlidir. zərərlər hüquqi şəxsin fəaliyyətinin idarə edilməsində iştirakçılar arasında bölüşdürülür, habelə təsisçilərin (iştirakçıların) onun tərkibindən çıxması. Təsis memorandumunda adı, yeri və yeri haqqında məlumatlar olmalıdır hüquqi vəziyyət təsisçilər, dövlət qeydiyyatı, müəssisənin nizamnamə kapitalının ölçüsü, hər bir təsisçiyə məxsus iştirak payları (səhmlər, səhmlərin sayı), töhfələrin verilməsi və payların ödənilməsinin həcmi, qaydası və üsulları. Təsis sənədlərinin məzmunu müəssisənin təşkilati-hüquqi formasından asılı olaraq əlavə edilə bilər.
Biznes tərəfdaşlıqları təsis müqaviləsi əsasında formalaşır və fəaliyyət göstərir ümumi ortaqlıq onun bütün iştirakçıları tərəfindən, komandit ortaqlıqda isə müqavilə onun bütün tam ortaqları tərəfindən imzalanır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təsis sənədləri onun təsisçiləri tərəfindən imzalanan təsis müqaviləsi və onlar tərəfindən təsdiq edilmiş nizamnamədir. Cəmiyyət bir şəxs tərəfindən təşkil edildikdə, onun təsis sənədi təsisçi tərəfindən təsdiq edilmiş nizamnamə olur. Təsis sənədi Səhmdar Cəmiyyəti– təsisçilər tərəfindən təsdiq edilmiş nizamnamə. Səhmdar cəmiyyətin təsisçiləri cəmiyyət yaratmaq üçün birgə fəaliyyətlərinin qaydasını, nizamnamə kapitalının miqdarını, buraxılmış səhmlərin kateqoriyalarını, habelə onların həyata keçirilməsi qaydasını müəyyən etmək lazım olan müqavilə bağlayırlar. paylanması və digər şərtlər, qanunla nəzərdə tutulmuşdur SC haqqında.
Təəccüblüdür ki, 2009-cu il iyulun 1-dən etibarən məhdud məsuliyyətli cəmiyyət üçün “təsis müqaviləsi” anlayışı yoxdur. Bununla belə, “şirkətin yaradılması haqqında müqavilə” anlayışı var. Bu formulalar arasındakı fərqin nə olduğunu, habelə nizamnamənin birləşmə memorandumundan nə ilə fərqləndiyini sizə xəbər verəcəyik.
Əvvəllər cəmiyyətin təsisçiləri arasında yazılı müqavilə hüquqi şəxsin təsis müqaviləsi kimi tərtib edilirdi və məcburi sənəd MMC nizamnaməyə uyğun olaraq.
İndi, 02/08/1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Federal Qanunun 11-ci maddəsi “ Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında» cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilənin artıq cəmiyyətin təsis sənədi olmadığı müəyyən edilmişdir. Lakin buna baxmayaraq, MMC-nin təsisçiləri onu yazılı şəkildə bağlamaq məcburiyyətindədirlər (14 saylı Federal Qanunun 11-ci maddəsinin 5-ci bəndi) və onu saxlamağa (14-FZ saylı Federal Qanunun 50-ci maddəsinin 1-ci bəndi).
Təsis Memorandumu və MMC-nin Nizamnaməsi
Bu sənədlər tamamilə fərqli statusa və məqsədə malikdir, lakin onlar tez-tez müqayisə edilir. Müqayisə asanlığı üçün onu cədvəl şəklində edəcəyik.
MMC-nin təsis müqaviləsi, nümunə
Beləliklə, aşağıda nümunəsini təqdim etdiyimiz düzgün təsis müqaviləsi hansı məlumatları ehtiva etməlidir?
- Preambulada göstərilən şirkətin təsisçiləri haqqında məlumat. Eyni zamanda, haqqında danışırıq şəxslər, soyadı, adı və atasının adına əlavə olaraq, vətəndaşlıq, pasport məlumatları, doğum tarixi və Rusiya Federasiyasının ərazisində qeydiyyata alınma yeri haqqında məlumatları göstərmək tövsiyə olunur. Hüquqi şəxslər haqqında - şirkətin adı, Rusiya hüquqi şəxs üçün OGRN və VÖEN, xarici hüquqi şəxs üçün qeydiyyat məlumatları, yerləşdiyi yer. Başqa sözlə, müqavilənin tərəflərini dəqiq müəyyən etməyə imkan verən məlumat verilməlidir. Təsisçilərin nümayəndələrini və onların səlahiyyətlərinin əsasını (nizamnamə, etibarnamə) göstərmək lazımdır.
- Yaradılan təşkilatın tam və ya qısaldılmış korporativ adı. Qanunverici müqavilədə adın məcburi qeyd edilməsini tələb etmir, lakin gələcəkdə - Nizamnamənin hazırlanması mərhələsində - bu cür məlumatlar ciddi şəkildə məcburi olacaqdır. Məqalədə müzakirə olunan razılaşmada müqavilənin mövzusunu aydınlaşdırmağa kömək edəcəkdir.
- Yeni şirkətin yeri (faktiki və ya planlaşdırılan).
- Nizamnamə kapitalının ölçüsü rublla müəyyən edilir və 10.000 rubldan az ola bilməz.
- Təsisçilərin hər birinin payının ölçüsü və nominal dəyəri. Səhm həmişə faiz və ya hissədir (hər bir təsisçinin payının dəyərinin bütövlükdə şirkətin nizamnamə kapitalına nisbəti). Nominal dəyər rubldakı məbləğdir.
- Nizamnamə kapitalında payların ödənilməsi qaydası və şərtləri. Səhmlərin ödənişi pul, qiymətli kağızlar, başqa əşyalar, əmlak və ya pul dəyəri olan digər hüquqlarla həyata keçirilə bilər. Nizamnamə kapitalına qeyri-pul töhfəsinin pulla qiymətləndirilməsi müstəqil qiymətləndirici tərəfindən həyata keçirilir.
- Cəmiyyətin təsisçilərinin şirkət yaratmaq üçün birgə fəaliyyət göstərməsi qaydası (məsələn, yığıncaqların, seçkilərin keçirilməsi və s.) haqqında məlumat.
- Daxil edilməsi zərurəti təsisçilər tərəfindən razılaşdırılacaq digər məlumatlar (məsələn, səhmlərin ödənilməməsinə görə cərimələr, fikir ayrılıqlarının həlli qaydası haqqında).
- Tərəflərin və ya onların nümayəndələrinin imzaları, habelə möhürlər (əgər varsa) adətən müqavilənin sonunda, ayrıca bölmədə vurulur.
Beləliklə, təsis sənədində təsisçilərin MMC-nin yaradılması ilə bağlı müqavilələri qeyd olunur, başqa heç nə yoxdur.
Sənədlə necə işləmək olar
Artıq qeyd edildiyi kimi, təsvir olunan müqavilə - MMC yaratmaq qərarının protokolu ilə birlikdə - təsisçilərin MMC yaratmaq niyyətini təsdiqləyir; ümumi yığıncaqda müzakirə edilərək qəbul edilib. Həm fiziki, həm də hüquqi şəxslər təsisçi kimi çıxış edə bilərlər.
Sənəd tələb olunan sayda nüsxədə (təsisçilərin sayına uyğun olaraq) çap edilməli, imzalanmalı və saxlanmaq üçün bütün iştirakçılara paylanmalıdır. Bu, notarial təsdiq tələb etmir.
Bu müqaviləyə, məsələn, nizamnamə kapitalının artırılması və s. ilə bağlı heç bir dəyişiklik edilmir. Bununla belə, təsisçi tərəfindən payın (satış, bağışlama, vərəsəlik) üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilməsi halında düzəliş edilməlidir. rəsmiləşdirilib. Bu halda o, təsisçi tərəfindən payın alınmasının qanuniliyini təsdiq edəcək. Dəyişikliklər yazılı şəkildə edilməli və qeyd edilməlidir.
Müqaviləyə təsisçilərin qərarı ilə xitam verilə bilər.
Yuxarıda göstərilənləri sənəd şəklində nümayiş etdirmək üçün biz fiziki şəxslə MMC-nin yaradılmasına dair nümunə müqavilə təqdim edirik. hüquqi şəxs.
Son vaxtlara qədər iki və ya daha çox iştirakçıdan ibarət Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlərin vergi orqanlarında qeydiyyatdan keçmiş iki təsis sənədi var idi: Nizamnamə və Təsis Memorandumu. 1 iyul 2009-cu il tarixdən 30 dekabr tarixli Federal Qanuna uyğun olaraq. No 312-FZ təqdim edildi MMC haqqında qanuna dəyişikliklər- 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun (bundan sonra "MMC haqqında Qanun"). O cümlədən, “təsis müqaviləsi” anlayışı ləğv edilib və əvəzində təsisçilər Cəmiyyətin yaradılması haqqında yazılı müqavilə bağlamalıdırlar (11-ci maddənin 5-ci bəndi). 2009-cu il iyulun 1-dən sonra təsisçilər tərəfindən şirkət yaratarkən bağladıqları təsis müqaviləsinin əvvəlki təsis müqaviləsindən nə ilə fərqləndiyini anlamağa çalışaq. Həm də 30 dekabr 2008-ci il tarixli 312-FZ Federal Qanunundan əvvəl yaradılan təşkilatlar, indi təsis sənədi olmayan təsis müqavilələri ilə nə qüvvəyə minməlidir?
Birlik Memorandumu- hüquqi şəxs yaradılarkən onun təsisçiləri arasında bağlanan müqavilə. Təsis Memorandumunda təsisçilər hüquqi şəxs yaratmağı, onun yaradılması üzrə birgə fəaliyyət qaydasını, əmlakının ona verilməsi və onun fəaliyyətində iştirak şərtlərini müəyyən etməyi öhdələrinə götürürlər. Müqavilədə mənfəət və zərərin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi, hüquqi şəxsin fəaliyyətinin idarə edilməsi, təsisçilərin (iştirakçıların) onun tərkibindən çıxarılmasının şərtləri və qaydası da müəyyən edilir.
1 iyul 2009-cu il tarixinədək təsis müqavilələri onların statusunda təsis sənədləri ilə bağlı, Art. 89, 122 Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi. Nizamnamə aşağıdakı tələblərə cavab verməlidir:
“Hüquqi şəxsin təsis sənədlərində hüquqi şəxsin adı, yerləşdiyi yer, hüquqi şəxsin fəaliyyətinin idarə edilməsi qaydası müəyyən edilməli, habelə müvafiq növ hüquqi şəxslər üçün qanunla nəzərdə tutulmuş digər məlumatlar olmalıdır. qeyri-kommersiya təşkilatları və unitar müəssisələr, qanunla nəzərdə tutulmuş hallarda isə digər kommersiya təşkilatları hüquqi şəxsin fəaliyyətinin predmeti və məqsədləri müəyyən edilməlidir. Fəaliyyətin mövzusu və konkret məqsədləri kommersiya təşkilatı hətta qanunla məcburi olmayan hallarda belə, təsis sənədlərində nəzərdə tutula bilər.”.
Təsis müqaviləsi, onda olan hər hansı məlumat dəyişdirildikdə, məcburi qeydiyyata alınmalı idi vergi orqanları, həmçinin bir neçə iştirakçısı olan Şirkətlərin ikinci təsis sənədi - Cəmiyyətin Nizamnaməsi.
2009-cu il iyulun 1-dən sonra əvvəllər qeydiyyatdan keçmiş Cəmiyyətlərin təsis müqavilələri qüvvəsini itirmiş, Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlərin təsisçiləri isə hüquqi şəxs yaratarkən təsis müqavilələrinin bağlanmasını dayandırmışlar. Bununla belə, təsis müqaviləsi təsisçilərin cəmiyyət yaratmaq üçün birgə fəaliyyət göstərməsi qaydasını və bəzi digər məsələləri müəyyən edən başqa bir sənədlə əvəz edilmişdir - təsis müqaviləsi. Təsisçilər tərəfindən qəbul edilmiş, o cümlədən Cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilədə öz əksini tapmış qərarlar və onlara uyğun olaraq hazırlanmış sənədlər əsasında təsisçilər tərəfindən səlahiyyətli şəxs cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədləri təqdim edir. hüquqi şəxsdir.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilənin əsas müddəaları MMC haqqında qanunun 11-ci maddəsində verilmişdir. Cəmiyyətin təsisçiləri şirkətin yaradılması haqqında yazılı müqavilə bağlayır və bu müqavilədə aşağıdakı əsas məqamlar əks olunmalıdır:
- təsisçilərin cəmiyyət yaratmaq üçün birgə fəaliyyət göstərməsi qaydası;
- şirkətin nizamnamə kapitalının ölçüsü,
- cəmiyyətin hər bir təsisçisinin payının ölçüsü və nominal dəyəri;
- cəmiyyətin nizamnamə kapitalında belə payların məbləği, qaydası və ödənilməsi şərtləri.
Təsis müqaviləsi ilə 2009-cu il iyulun 1-dək qüvvədə olan təsis müqaviləsi arasındakı əsas fərq onun statusudur. Şirkətin yaradılması haqqında müqavilədir mülki müqavilə bir sənədin tərtib edilməsi ilə yekunlaşan çoxtərəfli xarakter daşıyır. Belə bir razılaşma təmin edilməlidir Ümumi Tələb olunanlar müqavilələr və əməliyyatlar üçün Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin tələbləri, həmçinin bu müqavilə üçün MMC Qanununda nəzərdə tutulmuş xüsusiyyətləri əks etdirir. Lakin o, təsis sənədi deyil və vergi orqanları tərəfindən qeydiyyata alınmayıb.
Təsis müqaviləsi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılmasında təsisçilərin fəaliyyətini tənzimləmək məqsədi daşıyır. Cəmiyyət dövlət qeydiyyatına alındıqdan və hüquqi şəxs statusu aldıqdan sonra onun yaradılması üzrə birgə fəaliyyət başa çatdırılır və müvafiq olaraq onun icrası və qarşıya qoyulmuş məqsədə çatması ilə əlaqədar müqaviləyə xitam verilir.
Bununla belə, Cəmiyyət yaradıldıqdan sonra müqavilə ləğv edilmir, çünki təsisçilərin Cəmiyyəti yaratmaq üçün birgə fəaliyyəti bu müqavilənin kompleks predmetinin elementlərindən yalnız biridir. Təsis müqaviləsi cəmiyyətin yaradılması və onun yaradılması şərtləri haqqında məlumatları özündə əks etdirən sənəd kimi hüquqi əhəmiyyətini saxlayır. Bu müddəalar Şirkət fəaliyyətini dayandırana qədər öz əhəmiyyətini itirmir.
Şirkətin yaradılması prosesi başa çatdıqdan sonra onun yaradılması haqqında müqavilənin əhəmiyyəti nədir? Müqaviləyə mülki əməliyyat kimi baxılarkən (ikitərəfli və ya çoxtərəfli - onu imzalayan təsisçilərin sayından asılı olaraq) onun müqavilənin predmeti və məqsədi ilə bağlı xüsusiyyətlərini - məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılmasını nəzərə almaq lazımdır. , yeni hüquqi şəxs. Müqaviləni imzalayan şirkətin təsisçiləri arasında mülki-hüquqi əqddən irəli gələn öhdəliklər yaranır. Təsisçilər və cəmiyyət arasında - dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra - korporativ münasibətlər qurulur ki, bu münasibətlər çərçivəsində iştirakçıların cəmiyyətə münasibətdə, lakin orada iştirak etmək hüququndan irəli gələn fərqli xarakterli öhdəlikləri olur.
Lakin xitam verilməklə təsisçilər tərəfindən imzalanmış müqavilə hüquqi əhəmiyyətini itirmir. Orada qeyd olunan məlumatların sənədli təsdiqinə ehtiyac bəzən şirkət yaradıldıqdan sonra da yaranır. Xüsusilə, təsisçilərin Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfələrinin həcmini göstərən hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarışla birlikdə təsis müqaviləsi sənədlərdən biridir. Cəmiyyətdəki hər bir iştirakçının payının ölçüsü və nominal dəyəri haqqında məlumat hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı haqqında federal qanuna uyğun olaraq hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə daxil edilir. Bu halda, cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilənin müddəaları əsasında cəmiyyətin iştirakçılarının səhmlərinin təsis edildiyi zaman onların nominal dəyəri haqqında məlumat müəyyən edilir.
Bundan əlavə, Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların köçürülməsi üzrə əməliyyatlar aparılarkən, Cəmiyyətin yaradılması haqqında razılaşma olmadıqda bu prosedur mümkün olmayacaqdır. Sənətin 13-cü bəndinə uyğun olaraq. “MMC haqqında” Qanunun 21-ci maddəsi, əgər cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payının bir hissəsi bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş cəmiyyətin təsisçisi tərəfindən özgəninkiləşdirilərsə, onun səlahiyyətləri müqavilənin notariat qaydasında təsdiq edilmiş surəti ilə təsdiq edilir. şirkətin yaradılması, habelə vahiddən çıxarış dövlət reyestriəqdin notariat qaydasında təsdiq edilməsi üçün notariusa müraciət etdiyi gündən ən geci otuz gün əvvəl tərtib edilmiş hüquqi şəxslər.
Sənədlərin təqdim edilməsi üçün eyni prosedur 2009-cu il iyulun 1-dək qeydiyyatdan keçmiş, yaradılarkən təsis müqaviləsi deyil, təsis müqaviləsi olan şirkətlərə də şamil edilir. Bu halda iştirakçının səhmlərə sərəncam vermək hüququ vergi orqanında qeydiyyatdan keçmiş ən son təsis müqaviləsi ilə təsdiq edilir.
Təsis müqaviləsi ilə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin təsisçiləri tərəfindən 2009-cu il iyulun 1-dən sonra bağlanmış təsis müqaviləsi arasındakı fərqlərin nəzərdən keçirilməsini yekunlaşdıraraq qeyd etmək olar ki, yeni müqavilədə də əvvəlki təsis müqaviləsi ilə eyni məsələlər öz əksini tapıb. Lakin təsis müqaviləsi tamam başqa statusa, bağlanma qaydasına, xitam və qüvvəyə malikdir. Təsis müqaviləsinin təsis sənədi olmamasına və onun vergi orqanlarında qeydiyyata alınmasının tələb olunmamasına baxmayaraq, bu, təsisçiləri Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət yaradan zaman onu bağlamaq zərurətindən azad etmir və onun hüquqi əhəmiyyətini azaltmır. təşkilatın gələcək fəaliyyəti üçün.
Ptichkina Ekaterina Mixaylovna,
şirkətin qeydiyyatı üzrə mütəxəssis.
“Birlik Memorandumu” sənədinin forması “Tərəfdaşlıq, Birgə Fəaliyyət Sazişi” başlığına aiddir. Sənədin linkini qeyd edin sosial şəbəkələrdə və ya kompüterinizə endirin.
"___________" MMC-nin təsis müqaviləsi
Şəhər _________, "____" _____________ il.
Rusiya Federasiyasının vətəndaşları:
_____________________, pasport seriyası ____ No _____, “___________” ŞƏHƏR Daxili İşlər İdarəsi tərəfindən verilmişdir. ____________, verilmə tarixi: __________ il, şöbə kodu _______, yaşayış yeri: ________________________________.
_____________________, pasport seriyası ____ No__________, Pasport İdarəsi tərəfindən verilmiş _______, №__, verilmə tarixi _________, şöbə kodu: ______, yaşayış yeri: _____________________________________,
Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi, 02/08/98 tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunu (bundan sonra "Təsisçilər" və/və ya "İştirakçılar") əsasında bundan sonra kollektiv şəkildə "Təsisçilər" və/və ya "İştirakçılar" adlandırılacaq. “Qanun” kimi) bu Sazişi aşağıdakılar üzrə bağlamışlar:
1. Müqavilənin mövzusu
1.1. Təsisçilər öz töhfələrini birləşdirərək, bundan sonra “Cəmiyyət” adlandırılacaq “__________” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti yaratmağı öhdələrinə götürürlər.
1.2. Şirkət Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə, "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Rusiya Federasiyasının Federal Qanununa, bu Müqaviləyə və Nizamnaməyə uyğun olaraq yaradılmış və fəaliyyət göstərir.
1.3. Şirkət daxili və xarici bazarların Cəmiyyətin istehsal etdiyi və təqdim etdiyi məhsullara, mallara və xidmətlərə olan tələbatını ödəmək və fəaliyyətinin nəticələrindən mənfəət əldə etmək məqsədi ilə yaradılmışdır.
1.4. Məqsədinə çatmaq üçün Cəmiyyət mövcud qanunvericiliklə müəyyən edilmiş məhdudiyyətlər nəzərə alınmaqla istənilən fəaliyyət növü ilə məşğul olmaq hüququna malikdir. Yalnız xüsusi razılıq (lisenziya) ilə həyata keçirilməsi mümkün olan fəaliyyətlər mövcud olduqda Cəmiyyət tərəfindən həyata keçirilir.
1.5. Cəmiyyət hüquqi şəxsdir, mülkiyyətində və digər əmlak hüquqları əsasında ayrıca əmlaka malikdir, öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqlarını əldə edə və həyata keçirə bilər, öhdəliklər götürmək, məhkəmələrdə iddiaçı və cavabdeh olmaq.
1.6. Şirkətin yerləşdiyi yer: ______________________________________
1.7. Şirkətin poçt ünvanı: _____________________________________
2. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı, iştirakçıların payları və töhfələri
2.1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının məbləği _______ rubl məbləğində müəyyən edilir və onun iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyərindən ibarətdir.
2.2. Cəmiyyətin iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyəri və ölçüsü aşağıdakı kimi müəyyən edilir:
_______________________ şirkətin nizamnamə kapitalının _______ faizini təşkil edən __________ rubl nominal dəyəri olan bir paya malikdir;
_______________________ şirkətin nizamnamə kapitalının _______ faizini təşkil edən ______ rubl nominal dəyəri olan bir paya malikdir.
2.3. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfələr təsisçilər tərəfindən ödənilir Nəğd olaraq rus valyutasında. Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatı zamanı Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfə Cəmiyyətin təsisçiləri tərəfindən tam həcmdə rus valyutası ilə _________ rubl məbləğində nağd şəkildə ödənilmişdir, onlardan: ___________ rubl _____________________, __________ rubl _________________ tərəfindən ödənildi
2.4. Şirkətin nizamnamə kapitalına töhfə pul ola bilər, qiymətli kağızlar, pul dəyəri olan digər əşyalar və ya mülkiyyət hüquqları və ya digər hüquqlar. Cəmiyyətin iştirakçıları tərəfindən nizamnamə kapitalına qoyulan və üçüncü şəxslər tərəfindən Cəmiyyətə qəbul edilmiş qeyri-pul töhfələrinin pulla qiymətləndirilməsi Cəmiyyətin bütün iştirakçıları tərəfindən yekdilliklə qəbul edilmiş Cəmiyyət İştirakçılarının Ümumi Yığıncağının qərarı ilə təsdiq edilir.
2.5. Şirkət iştirakçısının payının faktiki dəyəri dəyərin bir hissəsinə uyğundur xalis aktivlər payının ölçüsünə mütənasib olan cəmiyyət.
2.6. Cəmiyyətin təsisçisini cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfə vermək öhdəliyindən, o cümlədən onun cəmiyyətə olan tələblərini əvəzləşdirməklə azad edilməsinə yol verilmir.
3. Şirkətin mənfəətinin bölüşdürülməsi
3.1. Vergilər və digər icbari ödənişlər ödənildikdən sonra Cəmiyyətdə qalan mənfəət (xalis mənfəət) Cəmiyyətin tam sərəncamına keçir.
3.2. Cəmiyyət rübdə bir, altı ayda bir və ya ildə bir dəfə xalis mənfəətinin Cəmiyyətin üzvləri arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul etmək hüququna malikdir. Cəmiyyətin mənfəətinin Cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülmüş hissəsinin müəyyən edilməsi haqqında qərar Cəmiyyət İştirakçılarının Ümumi Yığıncağı tərəfindən qəbul edilir. Cəmiyyətin mənfəətinin onun iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi nəzərdə tutulan hissəsi onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib olaraq bölüşdürülür.
3.3. Cəmiyyətin mənfəətinin Cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul etmək hüququ yoxdur:
- Cəmiyyətin bütün nizamnamə kapitalı tam ödənilənə qədər;
- məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında mövcud qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş hallarda Cəmiyyət üzvünün payının (payının bir hissəsinin) faktiki dəyəri ödənilənə qədər;
- belə qərarın qəbulu zamanı Cəmiyyət iflas əlamətlərinə rast gələrsə və ya belə qərarın qəbul edilməsi nəticəsində Cəmiyyətdə qeyd olunan əlamətlər yaranarsa;
- belə qərarın qəbulu zamanı Cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun Nizamnamə kapitalından və Ehtiyat Fondundan azdırsa və ya ödəniş nəticəsində onların ölçüsündən az olarsa;
3.4. Cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul edilmiş Cəmiyyətin iştirakçılarına mənfəət ödəmək hüququ yoxdur:
- ödəniş zamanı Cəmiyyət müflisləşmə əlamətləri ilə qarşılaşarsa və ya ödəniş nəticəsində Cəmiyyətdə göstərilən əlamətlər yaranarsa;
- ödəniş zamanı Cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından və ehtiyat fondundan azdırsa və ya ödəniş nəticəsində onların ölçüsündən az olacaqsa;
- federal qanunlarda nəzərdə tutulmuş digər hallarda.
3.5. 3.4-cü bənddə sadalananlara xitam verildikdə. bu müqaviləyə əsasən Cəmiyyət, Cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul edilmiş Cəmiyyətin iştirakçılarına mənfəət ödəməyə borcludur.
4. Şirkətin məsuliyyəti
Şirkət öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir. Şirkət iştirakçılarının öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. İştirakçılar Cəmiyyətin öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər və Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini, onların qoyduğu töhfələrin dəyəri çərçivəsində daşıyırlar. Cəmiyyətin üzvləri qanunla müəyyən edilmiş hallarda və qaydada subsidiar məsuliyyətə cəlb oluna bilərlər.
5. Cəmiyyətin idarəetmə orqanları
5.1. Cəmiyyətin ali idarəetmə orqanı Cəmiyyətin iştirakçılarının və ya onların qanuni nümayəndələrinin daxil olduğu Cəmiyyət İştirakçılarının Ümumi Yığıncağıdır. İştirakçıların Ümumi Yığıncağının səlahiyyətləri mövcud qanunvericilik və Cəmiyyətin Nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
5.2. Cəmiyyətin cari fəaliyyətinə rəhbərlik və İştirakçıların Ümumi Yığıncağının qəbul etdiyi qərarların icrası Cəmiyyətin yeganə icra orqanı tərəfindən həyata keçirilir - Baş direktor Cəmiyyətin Nizamnaməsi və Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş səlahiyyətlərə uyğun olaraq.
6. İştirakçıların hüquq və vəzifələri
6.1. Cəmiyyətin üzvlərinin hüquqları var:
- Şirkətin işlərinin idarə edilməsində iştirak etmək;
- Cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq;
- müəyyən edilmiş qaydada mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
- Cəmiyyət ləğv edildikdə, kreditorlarla hesablaşmalardan sonra qalan əmlakın bir hissəsini və ya onun dəyərini almaq.
- Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payınızı və ya onun bir hissəsini Cəmiyyətin Nizamnaməsi və bu müqavilə ilə müəyyən edilmiş qaydada Cəmiyyətin bir və ya bir neçə üzvünə, Cəmiyyətin özünə və ya üçüncü şəxslərə satmaq və ya başqa üsulla vermək;
- digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyəti tərk etmək.
6.2. Əlavə hüquqlar:
6.2.1. Cəmiyyətin üzvləri Cəmiyyətə daxil olan sifarişləri yerinə yetirmək, habelə işlərin görülməsi və xidmətlərin göstərilməsi üçün Şirkətdən sifarişlər almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə edirlər.
6.2.2. İştirakçıların ümumi yığıncağının qərarı ilə cəmiyyətin bütün iştirakçılarına və ya konkret iştirakçısına başqa əlavə hüquqlar da verilə bilər.
6.2.3. Cəmiyyətin konkret üzvünə onun payı (payın bir hissəsi) özgəninkiləşdirildikdə ona verilmiş əlavə hüquqlar həmin payı (payın bir hissəsini) alan şəxsə keçmir.
6.2.4. Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə Cəmiyyətin iştirakçılarının (iştirakçılarının) əlavə hüquqlarına xitam verilə və ya məhdudlaşdırıla bilər.
6.3. Cəmiyyətin üzvləri aşağıdakılara borcludurlar:
- bu Nizamnamənin və təsis müqaviləsinin müddəalarına riayət etmək, Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarlarını yerinə yetirmək;
- qanunla və Cəmiyyətin təsis sənədlərində nəzərdə tutulmuş qaydada, məbləğdə, tərkibdə və müddətlərdə töhfələr vermək;
- Cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məxfi məlumatları açıqlamamaq;
- Şirkəti uğurlu fəaliyyəti üçün zəruri olan məlumatlarla təmin etmək və nizamnamə məqsədlərinə çatmaq üçün Cəmiyyətə hər hansı köməklik göstərmək;
Cəmiyyətə və ya onun iştirakçılarına mənəvi və ya maddi zərər vura biləcək hərəkətlərdən çəkinmək.
6.4. Cəmiyyətin üzvünə əlavə vəzifələrin həvalə edilməsi Cəmiyyət üzvlərinin ümumi səslərinin ən azı üçdə ikisinin səs çoxluğu ilə qəbul edilən Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağının qərarı ilə həyata keçirilir. , bir şərtlə ki, əlavə vəzifələr həvalə edilmiş Cəmiyyət üzvü belə qərarın lehinə səs versin və ya yazılı razılıq versin.
7. İştirakçının Cəmiyyətdən çıxması
7.1. Cəmiyyətin üzvü, digər iştirakçılarının və ya Cəmiyyətin razılığından asılı olmayaraq, istənilən vaxt Cəmiyyəti tərk etmək hüququna malikdir. Əgər şirkət iştirakçısı cəmiyyəti tərk edərsə, onun payı cəmiyyətdən çıxmaq üçün ərizə verdiyi andan şirkətə keçir. Bu halda, şirkət şirkətdən çıxmaq üçün ərizə vermiş şirkət iştirakçısına pul ödəməyə borcludur, faktiki dəyər məlumatlar əsasında müəyyən edilən payı Maliyyə hesabatları Cəmiyyəti tərk etmək barədə ərizənin verildiyi il üçün və ya şirkət iştirakçısının razılığı ilə ona eyni dəyərdə əmlakı natura şəklində vermək, cəmiyyətin nizamnamə kapitalına verdiyi töhfə isə tam ödənilmədikdə. , onun payının bir hissəsinin faktiki dəyəri, töhfənin ödənilmiş hissəsinə mütənasibdir.
7.2. Cəmiyyət cəmiyyətdən çıxmaq barədə ərizə vermiş şirkət iştirakçısına öz payının faktiki dəyərini ödəməyə və ya ona eyni dəyərdə əmlakı natura şəklində verməyə borcludur. şirkəti təqdim etdi.
7.3. İştirakçının Cəmiyyətdən çıxması onu çıxmaq üçün ərizə verməzdən əvvəl yaranmış Cəmiyyətin əmlakına töhfə vermək öhdəliyindən azad etmir.
8. Kommersiya sirri
8.1. Cəmiyyətin yaradılması və fəaliyyəti ilə bağlı iştirakçılara verilən texniki, maliyyə, kommersiya və digər məlumatlar məxfi hesab olunur.
8.2. Məxfi hesab edilən məlumatların miqdarı Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinə uyğun olaraq Cəmiyyətin İştirakçılarının Ümumi Yığıncağı tərəfindən müəyyən edilir.
9. Cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verilməsi
Cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verilməsi Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyində nəzərdə tutulmuş hallarda və qaydada onun yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, çevrilmə) və ya ləğv edilməsi ilə baş verir.
10. Mübahisələrin həlli
10.1. İştirakçılar bu Sazişin icrası ilə bağlı yaranan bütün fikir ayrılıqlarını və mübahisələri danışıqlar yolu ilə həll etmək üçün səy göstərəcəklər.
10.2. Əgər fikir ayrılıqları və mübahisələr danışıqlar yolu ilə həll edilə bilməzsə, onlar həll edilir ümumi prosedur məhkəmədə. Məhkəmənin qərarı qətidir və mübahisə edən tərəflər üçün məcburidir.
11. Bu Müqavilənin etibarlılığı
11.1. Bu Müqavilə qeyri-müəyyən müddətə bağlanır və tərəflər tərəfindən imzalandığı andan qüvvədədir.
11.2. Bu müqavilə qüvvədə olan qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş hallarda və əsaslarla dəyişdirilə, əlavələr edilə və ya ləğv edilə bilər.
Cəmiyyətin təsisçiləri:
__________________________________ ____________________
MMC-ni MIFTS ___ şəhərində _______ şəhərində qeydiyyata almaq üçün aşağıdakı sənədlər dəsti tələb olunur:
1. ərizə forması ________;
2. protokol (1 təsisçi-qərar olduqda)
3. 1 orijinal Nizamnamə
4. Nizamnamənin 1 nüsxəsi
5. Birlik Memorandumunun 1 əsli
6. Təsis Memorandumunun 1 nüsxəsi
7. Dövlət ödənişi haqqında qəbz. vəzifələr ____ rub.
8. hesabın təsdiqi üçün ödəniş qəbzi. sənədlər (___ rubl plus ___ rubl, cəmi ___ rubl)
9. təsdiq edilmiş təsis sənədlərinin alınmasını tələb etmək
10. mülkiyyətçidən zəmanət məktubu qeyri-yaşayış sahələri təsis sənədlərində göstərilən ünvanın Cəmiyyətin yerləşdiyi ünvan kimi təqdim edilməsi haqqında.
11. Dövlət şəhadətnaməsi mülkiyyət hüquqlarının qeydiyyatı (bu ünvanda)
